监管层进一步明确上市公司监事职责

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记者王宁

为促进上市公司监事会发挥有效作用，中国上市公司协会(以下简称“中国-上海协会”)13日发布了《上市公司监事会工作指引》(以下简称“指引”)草案。业内人士表示，此举将进一步规范上市公司监事会的组织和行为，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，为上市公司监事会有效履行职责提供指导。

《指引》共五章七十四条，主要内容明确规定了监事的设立、任免、监事的职权、监事的义务和法律责任。《指引》规定监事的任期为3年；监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，导致监事会成员人数低于《公司法》规定的法定人数的，原监事仍应当在改选后的监事就任前，依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职责。

根据《指引》，监事会有权了解公司的经营情况和重大决策、建议和质询、调查、建议、报告、提名和解聘以及经营保证。监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以保证其工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准后，应当纳入公司章程或者附于公司章程。

监事会在对公司财务进行检查和监督时，应重点检查和监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况。包括公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大财务决策及执行情况；批准设立分支机构、并购及关联交易等重大财务决策；重大金融政策调整；重大资产处置计划；经营计划和投资计划、年度财务预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案等。；监事会认为需要重点监管的其他事项。

在公司内部控制建设的监督方面，监督的重点是内部控制制度和机制的合规性、完善性和有效性；科学、完善、合理地设置和调整风险识别指标；内部控制评价的实施；内部控制责任的调查与实施；内部控制专项报告的客观性、完整性和有效性；监事会认为需要监督的其他事项。

在监督公司信息披露方面，监事应当对公司招股说明书和上市公告书签署书面确认意见，确保披露的信息真实、准确、完整。监事应当重视信息披露文件的编制，监督定期报告和中期报告在规定期限内的及时、公正披露，配合上市公司和其他信息披露义务人履行信息披露义务。

此外，监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式提交董事会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内，就是否同意召开临时股东大会提出书面反馈意见。个别或合计持有公司10%以上股份的股东请求董事会召开临时股东大会，但监事会拒绝召开的，监事会可根据上述股东向监事会提出的书面请求召开临时股东大会。

据了解，该准则自2013年12月制定以来，已经过多次完善和修订。业内人士认为，该指引的发布将进一步规范上市公司监事会的组织和行为，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用。