2014最全并购重组分析 下一超级大牛股或在其中

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在对M&A和2014年重组最全面的分析中，下一只大牛市就在其中？

每个记者杨健

如果2013年是M&Aa股市场的第一年，那么2014年可以称为中国M&A市场的井喷年。2014年，宏观环境有利于上市公司并购，上市公司积极利用a股市场融资进行行业并购。在频繁的优惠政策、国有企业加快改革、经济转型升级的影响下，M&Aa股市场交易量和交易规模呈现井喷现象，M&A基金规模创下1.56万亿元的历史纪录。

2014年M&Aa股市场井喷的原因有很多。在经济转型的大环境下，行业整合正在加快，国务院鼓励并购的政策出台，证监会积极修订和精简各项并购政策，审批程序简化，审批时间大大缩短，M&A工具增多。所有这些因素都有利于提高并购活动，使得a股处于并购高发时期。

1.2014年，共有超过4，450起a股M&A案例

2014年，宏观环境有利于上市公司并购，因为中国经济正处于转型调整期，地方政府和银行体系的资产负债表面临再平衡，利率市场化改革处于初期阶段，资本环境紧张，实体企业融资成本高。在此背景下，上市公司利用自身优势进行产业并购，从而实现金融资本和产业资本的双赢。

交易量同比增长2倍以上

据《国家商报》东方财富选择理财终端统计，2014年a股上市公司公布的交易数量超过4450笔(即超过4450个M&A目标)，披露的交易规模为1.56万亿元，涉及1783家以上上市公司，分别比2013年同期(5023亿元和1189宗)增长274%和210%。

根据神湾的二级产业分类，这些并购涉及100个二级子行业。2014年，超过40%的M&A赞助商在一年中至少两次或更多次发起M&A。最典型的是凯蒂电力收购控股股东持有的生物质发电资产、风电、水电和林地资产，交易价格约为68亿元，共有154家公司被并购。包括87家生物质发电厂、1家生物质发电厂运营公司、5家风力发电厂、2家水力发电厂、1家拥有87.5%股权的水力发电厂和58家林业公司。正是因为这些上市公司在一年之内参与了多次并购或多次并购，所以并购的数量和并购的次数都达到了历史新高。

两家公司的并购金额超过200亿元人民币

与此同时，记者注意到，在单个并购的规模中，有两家公司已经达到了200多亿元，即*st怡化和罗梅药业。*st怡化以240亿元人民币的价格收购了中石化集团持有的石油工程公司100%的股权。交易完成后，*圣怡化的主营业务将从目前的聚酯切片和聚酯纤维的生产和销售，转向盈利能力较强的油气勘探开发、工程建设和技术服务业务。然而，中国大汽车向美乐制药借款的方案显示，经中国大汽车评估后，投资资产的净资产值为242.7亿元，美乐制药计划用广汇集团持有的中国大汽车100%股权置换除可供出售金融资产以外的所有资产和负债。

在2014年M&Aa股井喷市场中，新兴产业主要是中小企业，而传统产业属于重资产属性。如果按M&A基金的规模计算，2014年在M&A市场上，排名最高的是特种设备。行业涉及64家上市公司，涉及金额2762亿元；第二位是房地产行业，共有110家上市公司，涉及资金1692亿元。化工行业排名第三，总资本813亿元，涉及88家上市公司；电力行业以668亿元排名第四，涉及43家上市公司。中药行业以576亿元排名第五，涉及34家上市公司；航空运输业388亿元，涉及5家上市公司。计算机应用375亿元，涉及72家上市公司；石化行业367亿元，涉及11家上市公司；化纤行业340亿元，涉及19家上市公司；文化传媒产业332亿元，涉及25家上市公司；零售业有300亿，涉及33家上市公司。

记者发现，2013年，钢铁、煤矿、航运、纺织制造等行业在M&A排名第一，而在2014年，它们都跌出了10位。相反，特种设备、电力、中药、计算机应用和文化传媒等新兴产业在2013年M&A行业排名较低，但在2014年M&A排名前十。对此，武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新表示，这些变化是经济结构调整的结果，一些传统产业也在向新兴经济体转型，从而使新兴经济体成为并购的热点。与此同时，钢铁、煤炭、航运等传统行业面临产能过剩，产能过剩的消除无法在短时间内完成，因此并购目前正在新兴行业聚集。

孕育了一倍多的大牛市

除了并购数量和M&A基金的井喷之外，M&A上市公司的股价表现也可以印证M&A在2014年的人气。据《国家商报》记者统计，2014年前20家a股上市公司中，除8家新股外，前12家上市公司中，并购概念占50%；参与并购概念的前50家上市公司占58%。

上述涨幅居前12位的上市公司分别是富顺特钢、营口港、雷曼光电、邱慧科技、玄寂信息、同花顺、杰赛科技、琅玛信息、宏远证券、中国纺织投资、新开普和科棉木业。其中，除抚顺特钢、营口港、雷曼光电、同花顺和杰赛科技外，其他公司的崛起都与并购有关。中国纺织投资182.7亿元人民币收购安信证券100%的股权，年内增幅最高，达370%。华泽的钴和镍从圣居友借得，年内增加了303%。玄寂信息重大资产重组，年内增幅最高，达288%。北盛制药进行了重组，利用斐波那契通信技术将自己改造成一个智能城市，年内增幅最高，达到291%。证券业最大的并购案例——申银万国并购宏源证券，年内增幅最高，达275%。琅玛信息以6.5亿元收购凯盛信息100%的股权，年内增幅最高，达276%。民发a股将募集26亿元人民币，收购南京长风100%的股权，增幅为240%。松辽汽车将筹资近40亿元收购影视和游戏资产，年内增幅最高，达230%。

2.产业整合符合经济转型的方向

中国企业正处于经济增长方式转变和经济结构痛苦调整的时期。在过去的二三十年里，中国经济发展迅速，中国企业已经习惯于内生增长。然而，当经济增长放缓时，再加上产业转型和技术变革的影响，产业的内生增长面临挑战，企业迫切需要通过延伸扩张加强对产业链的控制，以继续实现高增长。记者了解到，自2014年以来，国务院给予了全面支持，中国证监会也出台了多项管理措施，确保落实。并购审批流程得到简化，审批时间大大缩短，并购工具不断丰富，有利于提高并购活动水平。随着国有企业混合所有制改革的推进、新三板活动的推进和中国企业走出去战略的实施，中国M&A市场有望在未来几年保持活跃。

政策护卫并购

2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业并购重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放大量行政审批项目。10月23日，《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》正式实施。上述办法取消了上市公司重大收购、出售和置换资产的审批，彻底取消了上市公司并购现金支付的事前审批；明确交通隔离制度的审核制度；取消购买资产的净利润指标要求；明确提出鼓励依法设立的M&A基金参与上市公司并购。这些条款的修订减少了对市场化收购的行政干预，中国证监会的职责是将事前行政审批转变为事后监管，这是中国证监会权力下放的表现。但与此同时，它并没有放松对借壳上市的监管，这相当于ipo。

武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新告诉记者，监管机构简化了M&A的程序，从以前的审批制度到备案制度，这使得M&A更加便捷和市场化。上述措施体现了管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化的特点，有利于盘活资本市场存量，实现股权融资企业去杠杆化。在具体实施上，监管政策的放松和审批环节的简化可以大大提高并购的审批效率，而定价机制的市场化加强了价格在资源配置中的作用，空博弈增加。总的来说，政策环境的持续升温和机构分红的发放将增加市场参与者参与并购的意愿，而明确提出鼓励依法设立的M&A基金参与上市公司并购将为pe机构通过设立M&A基金整合产业提供政策支持。

产业整合是并购的主要驱动力

一些券商分析师指出，产业融合已经成为上市公司并购的主流，新兴产业已经成为并购的热点。目前，许多传统行业公司正在寻求突破和转型，寻找新的利润增长点。跨行业并购使传统行业有望重生，相关上市公司也参与并购，刺激股价飙升。一些资产较轻、现金流良好的传统行业上市公司正在积极向新兴行业转型。在以往的上市公司并购中，一些失败的公司卖掉了自己的壳，一些企业解决了同行业的竞争和关联交易。但现在完全不同了。大多数公司的M&A交易是为了产业升级、业务调整和产业整合。

根据本质证券研究报告，在2014年之前，传统行业是国内M&A市场的主要力量。从2007年到2013年，房地产、公用事业、矿业、有色金属和银行是并购热情最高的五个行业，而机械设备、电子、化工和计算机是并购意愿最低的五个行业。据《国家商报》记者的数据显示，2014年，新兴产业不仅成为M&A赞助商的主力军，而且并购目标也显示出新兴产业的偏好。媒体、电子、信息技术、文化媒体等项目可以给上市公司的股票带来更大的溢价。对M&A热情最高的五大行业是文化媒体和医学生物。对并购热情最低的行业是采矿、有色金属和公用事业等传统行业。与往年相比，2014年的行业M&A热几乎完全相反。

2014年M&Aa股市场的一个主要现象是M&A新兴产业的爆炸性增长。随着资本的青睐，生物医药、文化传媒、机器人等新兴产业的企业价值不断提升。面对产能过剩和激烈的市场竞争，一些传统行业的上市公司选择通过并购新兴行业实现跨境转型，从而实现业绩和市场价值的增长。自2014年以来，a股上市公司跨境重组不断上演，网络游戏、手机游戏、影视剧制作、文化媒体、机器人等跨境并购不断出现。其中，以鞭炮和烟花为主营业务的熊猫烟花，通过收购东阳华海时代影视传媒100%的股权而实现转型；通过收购耀来工作室100%股权和万度网络100%股权，松辽汽车主营业务将增加影院运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏开发运营，实现多元化发展。

董登新告诉记者，随着新兴产业向传统产业的渗透，新兴产业在经济结构中的比重越来越大，新兴产业将逐步取代煤炭、钢铁、水泥、化工、房地产等传统产业，成为经济发展的主要驱动力。未来，新兴产业整合将成为中国M&A市场的主流，上市公司将积极利用融资优势在新兴产业开展M&A业务，通过横向并购拓展产品线，进入新市场；通过纵向并购扩大上下游，延伸产业链，进入子行业。未来，新兴产业的竞争将更加激烈，新兴产业的并购将超越传统产业。

3.文化媒体等新兴产业如雨后春笋般涌现

国家政策对文化传媒产业的支持和消费需求升级的刺激引发了文化传媒产业的并购热潮。根据东方财富选择金融终端的数据，仅2014年一年，a股市场就有62家以上的M&A文化传媒公司，是整个a股市场M&A热情最高的行业之一，涉及金额超过500亿元。其中，尹姬媒体的交易额最大，达到60亿元。

M&A在文化和医药行业引起了关注

文化传媒领域的并购既有行业领导者通过并购来拓展产业链。例如，光明传媒斥资2.84亿英镑收购蓝弧文化44%的股权，以创建一个泛娱乐平台；也有传统产业通过跨国并购实现产业转型。例如，德利在玻璃器皿行业的股份出价9.3亿元与吴申世纪结婚，同时抛出9，000万元收购一家影视媒体公司30%的股权。

随着中国人均收入的增长、中等收入人群的增加以及国家对促进消费的支持，消费者对文化娱乐的需求将会激增。因此，文化传媒产业因其创造力和内容的巨大增长而成为资本追逐的热点。事实上，很多人对影视行业持乐观态度并积极参与并购并非偶然。因为早在2014年6月19日，财政部、联合国发展和改革委员会等部门就出台了支持电影发展的经济政策。它提到支持合格的电影公司上市，并引导私募股权投资基金、风险投资基金和其他投资机构投资电影业。

随着我国逐步进入老龄化社会，医药行业也面临发展机遇，包括药品招标制度改革、药品降价、医疗保险控制费用、新gmp要求的完善、打击商业贿赂和即将出台的药品谈判机制等。同时，医药行业企业正在经历优胜劣汰的过程，这使得医药行业成为M&Aa股市场的热点之一，行业集中度有待提高。一些券商分析师告诉记者，2011年百强医药企业销售额占医药行业的比重为44.18%，2012年为44.9%，2013年为45.1%，集中度持续上升，预计2015年将超过50%。根据2014年推出新计划的公司的情况，M&A在医疗行业引起了特别的关注。

《国家商报》注意到，自2014年以来，a股公司已经披露了130多家上市公司的医药并购公告。医药行业交易总额1031亿元。从并购所在的子行业来看，化学制药行业有41起并购，涉及金额228亿元；中国有34个中药产业，涉及金额超过576亿元；16台医疗器械，涉及金额98亿元；生物制品行业19个，并购金额77亿元；有13家医药企业，涉及资金33亿元；12医疗服务。事实上，在新医改和国家一系列产业政策的影响下，医药行业的并购活动继续活跃。2014年，M&A医药上市公司的步伐明显加快。记者注意到，许多上市医药公司在一年内发起了多次并购，其中包括恒康医药、上药、中原谢赫等。收购了五家以上的公司，M&A基金成了大势所趋。

M&A机器人的跨境现象显而易见

随着劳动工资的快速增长、机器人价格的下降和机器人需求的快速增长，机器人的概念在资本市场上炙手可热，a股上市公司并购机器人的行为愈演愈烈。机器人概念股的热炒吸引了各行各业资本的涌入，一场机器人总动员的大戏正在上演。

据不完全统计，自2014年以来，沪深两市已有50多家上市公司收购或投资机器人和智能自动化项目。几乎所有这些M&A项目都主要是民营上市公司，其中80%以上的收购者的主营业务不是机器人，跨境现象明显。这方面与中国超越日本成为世界最大的工业机器人市场密切相关，也与一些传统行业上市公司的跨境转型和市场价值管理有关。

其中，由于收购了加藤机器人20%的股权，东方精工(002611)自2014年以来股价上涨了165%；新仕达(002527)上市后，公司股价拉低了7日均线；华昌达(300278)以6.3亿元的溢价购买了上海德美科100%的股权，公司股价在一年内上涨了104%。正是因为收购相关机器人公司后的良好股价表现，许多上市公司都参与了机器人并购；业内人士指出，a股上市公司倾向于收购机器人资产，未来机器人将在汽车行业和医疗行业有很大的应用，空空间的发展是无限的。以前收购过机器人业务的上市公司似乎已经尝到了甜头。为了增强竞争力，并购仍在计划之中。现在，工业机器人市场已经处于领先地位，随后服务机器人将与家用电器和智能服装跨国合并，这将带来更大的合并高潮。

4.2014年a股M&A路线图

本报记者杨岳

在2014年M&Aa股时代，一个又一个M&A案例有着各自的背景和动机，一股强劲的M&A浪潮正在涌动。回望这股浪潮，2014年M&A的浪潮针对的是拥有核心技术的R&D企业，将跨市场、跨行业的M&A视为推动产业升级的重要手段。

在梳理了2014年数千家上市公司的并购后，《商业日报》发现，这些并购有四条主要路径:多元化战略发展、横向整合资源、开放产业链上下游、借壳上市。其中，M&A的主要目的是横向一体化和多元化发展，而M&A 70%以上是通过这两条路径进行的。

M&A路径1:借壳上市

从表面上看，借壳上市有很多好处:对于购买业绩不佳股票的投资者来说，空壳的存在避免了赔钱的风险；对于后门，也可以通过后门快速列出。

然而，从另一个角度来看，基金追逐的是垃圾股，这并没有流向质量更好的公司和行业，也背离了资本市场的初衷。事实上，借壳上市是导致资源配置扭曲的主要驱动力。据不完全统计，2014年共有28家a股借壳上市，总金额达906亿元。

其中，尹姬传媒对金高食品的借壳被认为是市场上最受欢迎的借壳案例之一。2014年4月，金高食品宣布计划建立生猪养殖、屠宰和加工资产，并将其纳入尹姬媒体，估值超过61亿元。

一方面，它是一种高金食品，连续三年亏损，主要生猪养殖和屠宰加工业务薄弱；一方面，尹姬媒体正处于一个火热的市场，其估值溢价超过8倍。复牌当天，金高食品步入股价上涨快车道，连续收获7个涨停，股价几乎翻番。

此外，颇受市场关注的借壳上市并购有奥利德借壳西南制药、郭萱高新借壳东源电气等。

关于此类部分并购，请参考下表。

M&A路径2:资源的横向整合

当经济增长放缓，伴随着产业转型和技术变革的冲击，产业内生增长面临困难时，企业往往迫切需要通过并购和加强主营业务来赢得新的发展机遇。

据不完全统计，2014年，以横向整合为目的的并购超过1，590起，其中1，294起披露金额，涉及金额为5，409亿元。与2013年的441起案件相比，案件数量增加了260%，与2013年的2516亿起案件相比，披露的资金数额增加了114%。

Bestv对东方明珠的吸收和合并就是一个经典案例。通过这一整合，bestv将原有业务与大股东相关业务进行了重组整合，打通了产业链，形成了自己的网络媒体生态系统，完成了产业布局，打造了全新的上市平台。通过推动传统媒体与新兴媒体的融合，bestv已经成为文光集团的统一产业平台和资本平台，打造了一个新型的网络媒体集团。

Bestv并不是唯一一家通过并购寻求横向整合的公司。事实上，2014年，中国发生了310多起横向并购，金额超过1亿元人民币，涉及2493亿元人民币。鲁花·白娜以25亿美元收购蓝焰公司和温邦英泰以14.5亿美元收购百盛制药的案例受到了市场的极大关注。

关于一些并购，请参考下表。

M&A之路3:开放产业链的上下游

除了通过外延扩张发展产业链外，一些上市公司希望利用自身在行业中的优势，通过并购打开上下游产业链，寻求发展机遇。

2014年年中，涉及产业链整合的案件超过860起，披露金额713起，涉及金额3108亿元。就案件数量而言，与2013年的200起案件相比，增加了334%；在资金方面，与2013年的733亿元相比，增长了324%。其中，上市公司160多家，金额超过1亿元，涉及金额1008亿元。

2014年，美华生物收购一品生物，交易金额38.22亿元。梅花生物制品的成分主要是味精，辅以氨基酸；然而，此次收购的Ipin Bio主要集中于氨基酸产品，与美华Bio有很强的互补性。

一品生物位于宁夏银川，是仅次于扶风、梅花的第三大生物发酵企业，年产味精、谷氨酸22万吨，苏氨酸5万吨，赖氨酸37万吨。事实上，梅花生物和一品生物都是行业内味精和氨基酸的大型生产商，他们的合作将进一步提升行业集中度。

除了对美华生物的大规模并购，2014年，李伟以18亿元的股份收购了华远新能源。通过光伏电站的布局，维维股份的产业链得到了延伸；万达信息以6亿元人民币收购高福电脑，将其业务扩展至医院信息和社区卫生。

关于一些并购，请参考下表。

M&A道路4:多元化战略发展

许多传统工业企业在主营业务不景气的时候，都在寻求突破和转型，寻求更高的利润增长点。跨行业的M&A让传统产业在新经济下重生，传统产业的上市公司也插上了新兴经济腾飞的引擎。

根据东方财富选择金融终端的数据，2014年，涉及多元化发展的并购有2090余起，其中披露的有1732起，涉及金额6337亿元。就M&A病例数量而言，与2013年的578例相比，增加了261%；在资金方面，与2013年的2598亿元相比，增长了143%。

此外，单次并购所涉及的资金数额也很大。2014年，涉及上市公司的多元化并购超过280宗，金额超过1亿元，涉及金额为1659亿元。

主要由铜矿开采的西方资源已经开始了多元化并购之路，因为它们的主营业务正处于低迷时期。公司在并购、收购或投资新能源产业链中许多企业的设立和增资的道路上不断出击。西资源先后收购龙能科技、成立郁亮电池、收购深圳五洲龙、收购恒通客车、收购恒通电气、收购融汇租赁、收购成都威瓦节能公司股权。西部资源将依靠收购实现整个新能源汽车产业链布局，如锂矿开采、锂电池材料、锂电池组装和新能源汽车开发。

2014年8月，万豪万佳宣布计划以30.65亿元人民币的总价格收购青宇影视、赵荀传媒和翔通动画100%的股权。万表示，公司将利用媒体作为纽带，整合湘通动画和青鱼影视的内容资源，为实现铁路沿线客流资源提供内容载体。由此，成千上万的人参与到文化传媒产业的整个产业链中。

关于此类并购，请参考下表。