江泉实业重组标的业绩遭疑 问询函剑指内幕交易

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重组、再生与将江泉行业转变为可疑内幕交易

去年，由于相关当事人涉嫌违法并被立案调查，审计工作暂停；当标的资产表现明确时，撤销重组申请

江泉重工仓库，多年来成绩一直不好。春节后的第一个交易日，江泉实业的一位投资者没有等到黎明。这只对重组寄予厚望的股票继续停牌，重组的故事也半途而废。与此同时，这意味着作为重组目标公司的维美都，已经陷入借壳江泉上市的计划。此前，威美度计划向江泉实业借16亿元，成为中国美容化妆品的第一股力量。

一些投资者质疑，内幕交易可能隐藏在重组计划中，如果重组最终失败，将使用法律手段捍卫权利。

补充协议签署三周后，重组申请材料公布

在江泉实业股票吧，许多投资者说他们是从高位进入的。由于重组的原因，在江泉实业设定了多个每日限额后，他们中的大多数人都购买了这只股票。现在他们被锁在里面了。一些投资者呼吁起诉上市公司，并呼吁监管机构对江泉实业进行彻底调查。

愤怒的根源来自春节前江泉实业发布的公告。2月4日，江泉实业宣布，由于一些重大资产重组问题需要进一步论证和完善，交易各方需要通过协商和讨论达成一致。2月3日，公司向中国证监会申请撤回相关申请材料。这表明，威美度成为江泉实业第一美容股的愿景将become空；而进入高位的投资者，正是这种重组理念让他们豪赌。

去年9月，江泉实业披露了重大资产重组的公告，并宣布计划将除华宇铝业电力有限公司长期股权投资以外的所有资产和所有负债，全部投入北京威美度100%股权。以美容院和化妆品为主营业务的维美都科技(北京)有限公司将以16亿元的价格在借壳的江泉实业上市。今年1月13日，江泉实业发布了此次重组计划的利润预测补偿协议的补充协议。这一举动让许多投资者更加确信，重组是一件确定无疑的事情。然而，仅在三周内，情况就发生了逆转:良好的重组很可能不算数。江泉实业解释称，申请材料被撤回的原因是重组后部分交易对手与公司在盈利预测补偿义务上存在分歧，导致重组存在较大的不确定性。

1月13日，双方达成了补充协议，这让人们认为重组已成定局。2月3日，他们突然食言，这让他们的脸转得太快了。一位在高位买入的投资者非常愤怒，他想知道上市公司的诚信是什么。

2月10日发布了最近的公告，江泉工业表示将在6月底公布重组结果。然而，具体的恢复时间仍然是不确定的。与此同时，江泉实业的投资者将继续等待新一轮。

潜在资产只是美丽的，可疑的表现存在问题

一些不同意江泉实业提出的利润补偿承诺的交易对手指的是一些股东，他们在2014年7月购买了去年计划在江泉实业上市的美容公司伟美都的股票。这部分股东认为，应将此前约定的股份锁定期从36个月缩短至12个月，并减少盈利预测的赔偿义务。换句话说，作为重组的目标公司，其股东之间存在内讧。

尽管双方表示仍在就此事进行谈判，但显而易见的事实是，如果双方陷入僵局，计划了五个多月的重组将会失败。

2月10日，江泉实业宣布已收到上海证券交易所的询证函，要求公司披露2014年目标资产盈利预测完成情况，并说明目标资产盈利能力是否发生重大变化。截至目前，江泉实业尚未披露上述内容。

标的资产伟美度承诺，2015年至2017年的净利润将分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。然而，2011年至2013年，伟美度的净利润分别只有3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元，远远低于承诺的预期利润。财经评论员曹中铭表示，由于利润的承诺，威美度的估值达到了16.02亿元，增值率为631.59%。

根据公开数据，伟美度2012年和2013年的净利润增长率分别为31.30%和13.60%。从数据来看，威美度的净利润增速正在放缓。在重组方案中，大股东承诺2014年从配售资产中扣除的非净利润不低于9743.56万元。如果按照这个目标计算，美的2014年净利润需要比2013年至少增长99%。

一些市场参与者怀疑，作为此次重组的目标，伟美度2014年的业绩可能存在问题。1月13日的利润承诺补偿协议并不排除提高股价的意图。

3月1日，伟美度副总经理韩瑞告诉《新京报》，与江泉实业关于利润补偿承诺的谈判仍在进行中，最新情况将尽快公布。在回应市场对威美度2014年表现不佳的猜测时，韩瑞表示他无法回答这个问题。这应该基于我们的经纪人和审计师给出的结果。我不能下结论。宣布的时间没有时间表。

上海证券交易所的询证函也提到了内幕交易

自2月2日以来，江泉实业已暂停交易。此前，该公司股价从1月初的7.76元的低点升至1月底的10.5元左右，但在1月28日、29日和30日停牌前，该公司股价再次连续下跌。

目前，一些投资者不能坐以待毙，在互动论坛上问公司:为什么一个月都没有暂停的消息？反馈需要多长时间？重组失败了，对吗？然而，这个问题还没有得到公司的回答。

更多的质疑指向重组本身的真实性。许多投资者对重组各方的出尔反尔表示怀疑。与此同时，去年发生的江泉实业备案审查事件的阴影并未消散。一些人怀疑这两起事件都可能涉及内幕交易。

去年11月1日，江泉实业宣布暂停公司的并购申请，因为此次重组涉及的相关方涉嫌被非法调查和立案；一个多月后，即12月13日，该公司表示，它已收到中国证监会的通知，要求恢复审查该公司的并购申请。然而，江泉实业没有解释被调查和备案的原因。

事实上，上海证券交易所的上述询价信也将询价指向了内幕交易，要求江泉实业提供本次重组申请材料撤回的内幕人士名单，并对本次重组方案披露至2月2日止，股东、董事、监事、高级管理人员等5%以上的内幕人士对公司股票交易情况进行自查。

1月30日，大量出货大幅下降，2月3日，重组材料被宣布撤回。一些投资者表示，有理由怀疑暂停重组的消息可能已经提前泄露。根据江泉实业的历史趋势图，1月30日，即停牌前一个交易日，该股的交易量飙升至20多万股，前几个交易日的交易量明显低于这个数额。

2月9日，江泉实业为投资者举行了一次吹风会。会上，一些投资者质疑，作为重组目标的维美都根本没有重组的诚意，这是一次虚假的重组。一些投资者质疑威美度副总经理韩瑞:你有没有一个老鼠仓库，用投机的概念在二级市场高价出售？韩瑞没有回答这个问题。

鉴于目前的表现，强烈怀疑该股存在内幕交易、市场操纵和鼠仓等违法行为。请要求监管机构给投资者一份声明。一些投资者已经在股票市场发起了一个呼吁，如果重组最终失败，他们将共同捍卫自己的权利。

投资者能否通过法律手段维护自己的权利，取决于上市公司一系列公告的原文是如何表达的，以及它们是否构成某些事项。上海华融律师事务所律师徐峰表示，如果公告的书面声明不确定，投资者只能自己承受巨大损失。

徐峰告诉记者，投资者很难区分是否存在内幕交易和市场操纵。在目前的机制下，只能依靠监管机构的调查。

这个时期是企业年度业绩基本清晰的时期。如果各方真的有诚意重组，那么他们突然不同意利润补偿而事先没有任何异议，这就让人对威美度去年的表现产生了怀疑。一位投资者分析道。

最终结果尚未在6月份公布。与此同时，投资者将继续等待很长时间。

江泉实业的秘书长田英志告诉《新京报》，目前，在利润补偿的承诺上，还没有与魏美都达成新的共识。详情请看下周的公告。田英志回应记者称，重组能否成功尚不确定。对于上海证券交易所要求披露的魏美都的最新表现，田英志没有正面回应。

□新京报记者张全伟北京报道