分众传媒借壳宏达新材回归A股

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我们的记者王锦

在停牌半年多之后，分众传媒借宏达新材料(002211)回归a股的神秘终于揭开了。6月2日晚，宏达新材料披露了重组方案，拟投入分众传媒100%的股权，经交易各方协商确定投入资产价值为457亿元。

资产重组的三个步骤

由于计划进行重大资产重组，自2014年12月10日开市以来，宏达新材料一直处于停牌状态。在此期间，公司宣布拟收购分众多媒体科技(上海)有限公司100%的股权，此次重组计划详细揭示了分众传媒借宏达新材料回归a股的路径。

根据宏达新材料的公告，此次重大资产重组计划包括“资产置换”、“发行股票并支付现金购买资产”和“筹集配套资金”三个部分。

首先，宏达新材料将被截至基准日期的所有资产和负债的等价物以及分众传媒的100%股权所取代。为简化交易程序，宏达新材料将所有资产和负债直接交付给江苏伟伦投资管理有限公司或其指定方，伟伦投资将向交易对手或其指定方支付对价。

根据公告，资产投放价格确定为8.796亿元，资产投放价格确定为457亿元。

上述投入资产与产出资产之间的差额由宏达新材料通过向分众传媒全体股东发行股票并支付现金的方式购买。其中，向fmch支付现金4，930，244，000元购买11%的差额，向除fmch以外的分众传媒所有股东发行股份购买89%的差额。发行价为7.33元/股，已发行股份总数约为54.42亿股。

此外，将以每股不低于9.08元的价格向不超过10个特定对象发行股票，数量不超过550，660，800股。配套资金将用于支付本次交易中扣除本次重组的中介费及相关税费后的现金对价，如有盈余，将用于补充营运资金。

江南程春是实际的控制者

据宏达新材料称，通过此次交易，上市公司将淘汰原有盈利能力弱、未来发展前景不确定的有机硅业务，注入盈利能力强、发展前景广阔的生命周期媒体业务，实现上市公司主营业务转型，从根本上改善公司经营状况，提高公司资产质量，增强公司盈利能力和可持续发展能力。

这笔交易构成了借壳上市。交易完成后，媒体管理(香港)将持有宏达新材料24.77%的股份，并成为控股股东，蒋南春将成为公司的实际控制人。

根据重组计划，分众传媒建立了中国最大的城市生活圈媒体网络，并致力于成为中国领先的lbs集团。2012年至2014年，分众传媒的营业收入分别为61.72亿元、66.75亿元和74.97亿元，净利润分别为13.26亿元、20.77亿元和24.17亿元。

公告称，通过此次交易，分众传媒将实现与a股资本市场的对接，进一步推动分众传媒的战略布局和业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将借助资本市场的M&A整合功能，进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供动力。

本次交易对手承诺标的资产扣除2015年、2016年和2017年非经常性损益后的净利润分别不低于295.810万元、342.162.64万元和392.295万元。

该公司表示，交易完成后，上市公司将依托现有媒体资源网络，努力成为中国领先的lbs和o2o精准媒体互动平台；向上构建云中的大数据，向下实现o2o交互，将Focus构建成一个真正的lbs和o2o精确媒体交互平台，云控制屏幕，屏幕与终端交互。