神州高铁“变道”藏玄机

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为了避免重组审查，上市公司往往选择将通过发行股票购买资产分为两步走，即先增加融资金额，然后以现金购买资产。现在，中国高铁(报价00008，咨询)走了另一条路，把固定收益收购变成了发行股票收购，改变了资产重组的路径。该公司放弃“监管套利”并决心接受M&A委员会的严格审查，其背后的计算是什么？

神州高铁今天宣布，“鉴于中国证监会审计政策的调整”，经过与交易对手的进一步协商和协商，综合各中介机构的意见，并与相关部门沟通后，公司拟将此前宣布的“非公开募集资金和向第三方购买资产”变更为重大资产重组。

根据原计划，神舟高铁计划从不超过10家特定投资者处筹集资金，从第三方购买焦大威廉90%的股权和武汉立德100%的股权。

市场对这样的方案调整感到困惑。一般来说，为了避免重组审查，上市公司往往会调整重大资产重组，以固定利率筹集资金，然后以现金购买(现金购买不需要审查)。“根据以往的案例，非公开发行(固定筹资)比重大资产重组更有可能被监管机构释放，目标公司的原始股东也能获得更多现金。“两步”收购的监管套利是上市公司经常使用的方法。一些内部人士告诉记者。

记者注意到，刚刚宣布固定增资并增持油气业务的墨宝股份有限公司(报价002476，咨询)采用了“两步走”的策略。此前，墨宝股份曾计划以发行股票的形式进行重组，以获得资产，同时筹集配套资金购买相关设备。经过几个月的讨论，墨宝股份最终决定改变计划，采取先增加筹资，然后现金收购的模式。

“如果采取重大资产重组的方式，需要经过证监会上市部的审核，如果改为固定收益再融资，需要经过发行部的审核。该计划的本质没有改变，但通过审核会更容易。”上述知情人士表示。

那么，为什么中国高铁要放弃容易选择的困难，转而选择“重大资产重组”的道路呢？

一位熟悉M&A的投资银行家给出了自己的解释:“中国高铁选择了这条路，或者更注重时间安排。由于再融资井喷，大量上市公司排队提交材料，并花了半年或更长时间进行审查。目前，等待重大资产重组的人越来越少，重组可以在两三个月内完成。”在它看来，尽管对固定收益再融资的审查趋于放松(中国证监会已表示，未来不需要对其进行审查)，但它将不得不在短期内排队等待。如果收购尽快完成，可以选择进行重大资产重组。

为方便起见，中国证监会于今年4月底修订了上市公司重大资产重组的相关规定，为高铁调整方案扫清了障碍。

“神舟高铁可能成为从非公开发行到重大资产重组的首个案例。关键是监管部门将重大资产重组募集的配套资金比例从25%提高到100%。”上述投资银行家表示。

这位投资银行家表示，在25%匹配筹资比例的限制下，目标公司的原始股东几乎不可能获得更高比例的现金。此外，一些上市公司不得不将该计划改为非公开发行，以增加交易对手获得现金的比例。然而，中国证监会扩大配股筹资比例后，可以有效解决这些问题，这样即使通过重大资产重组的路径，交易对手也可以获得更高比例的现金，甚至上市公司也可以补充他们的血液。

“牛市推动了再融资井喷。如果这种趋势不改变，我相信更多的上市公司将选择“换道”，并使非公开发行的重大资产重组。”上述投资银行家表示。