违规情况时有发生 二级市场举牌行为待规范

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新华百货(600785，古巴)与上海银豹创赢投资管理有限公司之间的“战争”出现新趋势。6月9日，新华百货宣布，由于上海银豹涉嫌违反信息披露等法律法规，中国证监会决定对上海银豹进行调查。

分析师指出，二级市场的挂牌情况比较复杂，这对大规模股份制提出了新的要求。如何抑制“门口野蛮人”的违规冲动，并在违规标语牌出现后对其进行惩罚，已成为系统设计的重中之重。

“门口的野蛮人”继续前进

新华百货与上海银豹的纠纷已经酝酿了几天。6月2日，上海银豹向新华百货全体股东发出了公开信，提出了一系列敏感建议，包括联合设立私募股权基金、收购保险公司、承诺将资本公积转换为股本、发行公募基金以及重新选举董事会等。上海银豹表示，将召开特别股东大会，讨论并表决这五项提案。根据该公司的公告，上海银豹和上海赵颖联合行动，两次安抚新华百货，增持股份至其股本的10%以上，并投资于新华百货的增持。

上海银豹“简单粗暴”的做法引起了基金行业协会、上海证券交易所和中国证监会的关注，并最终吸引了证监会发起调查。上海成金田律师事务所合伙人潘杰认为，上海银豹的新闻发布先于信息披露，涉嫌违法。

最近，有很多上市公司举着标语牌从各个首都赶来。例如，东营国际金融贸易港有限公司最近在山水文化主营业务(600234，古坝)遭受持续亏损、转型之路多次受挫的情况下，举了标语牌，东营国际成为山水文化的第三大股东。然而，在张贴标语牌的过程中，也有非法张贴标语牌的情况。例如，“牛三”何学忠未及时披露，继续增持卓一科技(002369，股份)至5%，使上市公司收到监管函；另一个例子是东营国际，这次是为了宣传景观文化。此前，该公司因非法安抚熊猫香烟而受到上海证券交易所的监管。

我们应该从多方面抑制违规的“冲动”

现行证券法对二级市场的标语牌做了相关规定。《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人持有的股份达到上市公司已发行股份的5%时，应当自事实发生之日起3日内编制股权变动报告，并向中国证监会和证券交易所提交书面报告。抄送上市公司所在地中国证监会派出机构，通知上市公司并公告；在上述期限内，不得买卖上市公司股票。上述投资者及其一致行动持有的股份达到上市公司已发行股份的5%后，其持有的股份占上市公司已发行股份的比例每增加或减少5%，应当按照前款规定进行申报和公告。

然而，在实践中，诸如未能履行信息披露义务等非法标语牌仍时有出现。安信证券认为，违规成本低是屡禁不止的主要原因。例如，在此前部门非法贴牌上海事件中，宁波证监局最终责令部门王纠正违法行为，给予警告，并处以50万元罚款。

潘杰认为，目前监管部门的处罚很难杜绝非法标语牌，二级市场非法标语牌的收入远远高于非法标语牌的罚款。不过，我相信监管当局将来会根据市场情况作出相应的改变。

除非法标语牌的特殊情况外，上市公司普通标语牌股东的权利和责任需要明确界定。上海银豹被立案调查，主要是因为涉嫌违反信息披露等法律法规。事实上，上海银豹持有新华百货10%的股权，并可能提议召开临时股东大会，讨论和审议其公开信的内容。"他们行使权利没有法律障碍。"潘杰说。