低股价定增购关联企业 *ST集成被疑利益输送

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一个月前，重组后的st整合向深交所申请恢复上市。*st整合的前身是以债务违约闻名的ST超日。

然而，st整合计划一经宣布，就遭到了中小投资者的反对。*在ST综合股吧，中小投资者纷纷致电，并在6月19日的股东大会上投票反对重组提案。

他们反对的理由是*st整合以1元的超低价格增发股票，以稀释中小投资者的权益；同时，“父亲买孩子的财产”的“公开计划”也受到了质疑。

抛出20亿元的重组计划

6月4日，st Integration披露了资产重组计划。根据交易计划，*st Integration计划以每股1元的价格发行股票，购买江苏东升和张家港汽车100%的股权。

重组后，江苏东升和张家港汽车将成为公司的全资子公司。与此同时，*st Integration计划以每股1.26元的价格发行5亿股股票，并筹集配套资金6.3亿元。

与其他公司重组后“人人都开心”的情况不同，st Integration的重组并没有受到投资者的欢迎，反而受到了抵制。

“重组的时机和追加价格的确定，以及如何投票反对公告的隐瞒，利润的可耻甚至诡辩，都有许多漏洞和违规行为。”自超级交易日以来一直持有该股票的投资者认为。

* ST整合的前身是超日股份。去年4月，该供应商向上海市第一中级人民法院申请重组，理由是*st“无力偿还到期债务，明显缺乏偿付能力”。随后，* st Chaori因连续三年亏损而被暂停上市。

之后，江苏协鑫能源有限公司带领9家单位组成财团，介入超日重组。江苏协鑫通过股份认购持有孙朝日21%的股权，成为控股股东。

江苏GCL主要从事光伏制造。2014年底，各方完成了朝日重组和债务偿还，st朝日更名为目前的st整合。

根据公告，st Integration于5月4日向深交所申请恢复上市，并于5月6日收到深交所的中标通知书。

根据投资者的分析，当一家上市公司申请恢复上市时，法定交易所将对其进行不超过一个月的审查。因此，st Integration很可能在6月底恢复上市。

一位能源行业分析师告诉《新京报》，GCL是该行业的龙头企业，恢复上市后其股价应该会翻一番。数据显示，st的股价在停牌前仅为1.91元/股。

“父亲买孩子生产”的“开放计划”

根据重组计划，st Integration计划收购江苏东升和张家港汽车，其背后的股东是上海殷琦和江苏协鑫。其中，st Integration计划向上海殷琦发行14.23亿股股票，向江苏GCL发行6亿股股票。

这两家公司与st整合有关。江苏协鑫是st Integration的控股股东，而上海殷琦归祝玉锋所有。祝玉锋是朱共山的儿子，他是st整合的实际控制者。

57岁的朱共山被称为“中国的硅王”。2011年，朱共山以160亿元的净资产登上了中国新能源产业的榜首。

江苏东胜和张家港汽车城成立时间不长，都是去年7月以后。当时，江苏GCL已经开始与朝日进行重组谈判。

根据重组方案，两家公司的评估值为20.2亿元。*st整合拟发行股份的方式以完成对价支付。已发行股份价格为1元/股，共发行20.2亿股。

此时，st整合此次收购的逻辑浮出水面——朱共山是上市公司的实际控制人，以每股1元的价格发行股票，并在朱共山和他的儿子手中收购了该公司。

从法律角度来看，这笔交易没有错。一名律师向《新京报》表示，如果st Integration在公告中披露了关联交易及其他事项，并且关联各方回避投票，那么法律程序“没有问题”。

然而，在中小投资者眼中，虽然重组是合规合法的，但也存在一些问题，难以消除利益转移的嫌疑。

2014年和2015年第一季度，江苏东升分别实现营业收入5329.25万元和5847.41万元，实现净利润-927.46万元和274.45万元。

与此同时，收购发生时，张家港汽车还处于试生产阶段。今年第一季度，它亏损了116万元。

“目标公司一直在亏损，承诺的利润只有十多亿。考虑到超过20亿英镑的利息，收入将是5%，甚至比银行利息还要糟糕。”一个小股东说。

与目标公司的弱势表现相比，此次交易江苏东升的价格为12.25亿元，比其相应的净资产6.9亿元高出77.42%。大股东朱共山家族获得了高额溢价。

在获得真金白银的同时，朱共山家族也通过“1元增发”加强了对st整合的控制。重组完成后，上海殷琦将持有28.19%的股份，成为*st整合的最大股东；江苏GCL持有的股份将从21%增至22.40%。

由于上海殷琦控股人祝玉锋与朱共山之间的父子关系，以及《协同行动协议》的签署，朱共山家族将持有ST Integration 50.59%的股权。

“朱共山的控股权已经合并，这可以避免上市公司在未来再融资时过度稀释股权。”上述投资者分析。

同时，如果st Integration恢复上市，20亿股的固定股份也将实现大幅升值。

“协商定价”会导致差异

*st Integration在公告中表示，该1元/股的发行价由交易双方在考虑各方利益的基础上协商确定。

一位从事上市公司法律运作的律师告诉《新京报》，第一大股东实际上是利用了新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡性衔接条款，选择了对其最有利的发行价格。

2014年11月23日实施的《重组办法》规定，上市公司发行股票购买资产的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票平均交易价格之一。

但在*st Super Day董事会决议公告前的20个交易日、60个交易日和120个交易日，公司股票平均交易价格的90%分别为1.26元/股、1.29元/股和1.55元/股，高于*st Integration设定的1元/股非公开发行价格。

然而，中国证监会规定了重组措施的过渡性衔接。在2014年7月11日之前，如果上市公司已经进入破产重组程序，参与破产重组的已发行股份的价格可以协商定价。*st于当年6月26日进入破产重组程序，上述规定也成为*st整合的定价理由。

“破产重组模式下的股东协商定价方法在实践中存在市场价格约束不足的问题，容易因定价过低而导致利益转移风险，损害和侵害中小股东的利益。因此，在新修订的《重组办法》中被取消，采用了统一的交易日平均价格折扣模型律师说。

以深度亏损的st超日股价作为定价基准，也令st整合的中小投资者不满。他们认为GCL在融入第一个超级日之后还没有恢复交易；现在重组已经完成，公司的主体已经变更为GCL整合，应该根据st整合的未来趋势进行定价。

无论支持还是反对，投资者都纠缠不清

6月19日，*st Integration将召开股东大会，对合并和重组计划进行表决。一些中小投资者告诉《新京报》，他们将投票反对该计划。

根据有关规定，决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上和出席会议的社会公众股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股东应当弃权。

根据一份季度报告，st Integration前十大流通股股东累计持股，占流通股的78%，其中每笔交易中需要回避投票的关联方持股比例为55.25%。

“该系统为散户投资者提供了决定该计划能否通过的条件。只要大家的想法一致，我们就有90%的把握可以成功否决这项并购计划。”一位投资者呼吁中小投资者在股东大会上投反对票。

他表示，如果该计划被否决，st Integration的股本将不会扩大，这将有助于股价在复牌后上涨。

“破碎总比安全好。你必须在股东大会上投票反对合并和重组计划。“*一些投资者表示，在一个投资者交流小组的ST整合。

一些投资者还认为，尽管他们对增发的价格不满意，但他们将支持M&A和重组计划，以顺利恢复已停牌一年的公司上市，“以免错过这轮牛市。”