暂停上市后重组流产 *ST新都遭华图教育“弃壳”

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前三个新的董事会是“不利的”。*新都今日宣布，6月12日至15日，新都以通讯表决方式召开了2015年第四次董事会，审议通过了关于终止公司重大资产重组的相关议案。对于已被停牌的新都来说，停牌前的“最后一场狂欢”是涂画教育借壳计划带来的每日15元涨停。随着这一借壳的流产，如果公司无法再次找到收购目标，它将面临终止上市的风险。

过渡期恶化引发的终止条款

关于终止重组的原因，*新都宣布公司已收到借壳涂画教育全体股东于6月12日签署的《终止协议通知书》。主要内容是:*st新都重组方案公布后，公司再次被投诉违反担保；4月30日，立信会计师事务所出具了不能对公司2014年度财务报告发表意见的审计报告，对公司2014年度内部控制出具了否定意见的审计报告；5月19日，公司收到了深圳证券交易所的《关于暂停股票上市的决定》。由于*新都2013年和2014年连续两个会计年度的财务会计报告出具了无法表达意见的审计报告，公司股票从5月21日起停牌。

与之前的《发行股份购买资产协议》第14.3条相反，如果新都在过渡期内发生重大不利变化，或公司未能按照《资产出售协议》出售其资产，认购人有权终止本协议。涂画教育认为，上述重组计划公布后发生的事实构成了重大不利变化，对关联交易产生了重大不利影响。因此，决定终止重组协议，终止后续谈判，并与*st新都就此重组交易项目进行合作。

根据公告，自涂画教育正式发布本次重大资产重组协议终止通知以来，已单方面终止重大资产重组，因此公司董事会于6月12日至15日召开会议，同意终止重组。

回到今年4月9日，st新都在停牌八个多月之后，终于披露了重组计划，包括出售主要资产、发行股票购买资产和筹集配套资金三个部分。其中，*st新都计划出售盈利能力较差的酒店资产和负债；同时，发行股份收购涂画教育，一家涵盖面授培训、在线培训和咨询服务的综合性现代服务企业，在国内人才培训市场具有较高的品牌知名度。通过此次重组，上市公司将从业绩不佳的酒店服务业转型为盈利能力较强的培训服务业，公司控制人也将发生变化。这个计划构成了一个后门。

根据当时的计划，此次重组将剥离*st新都盈利能力较差的资产和业务，投放优质资产，实现主营业务转型，消除公司相关违规担保和违规债务带来的财务风险。

有趣的是，涂画教育(原名涂画鸿阳)于2014年7月在新三板上市，8月暂停交易以策划重大事件，9月更名为涂画教育，显示了其快速的资本运营。这一案例对新三板公司来说具有象征意义，意味着新三板公司不再仅仅是a股上市公司的“选秀池”和“后备军”，而是开始主动寻求并购，试图通过借壳实现快速上市的梦想。然而，当时一些投资银行家向《上海证券报》记者指出:“一旦注册制度和转让机制在未来付诸实施，借壳上市对新三板公司的吸引力将突然下降，这是昂贵的。这种由涂画教育开创的新模式也很可能是缺乏连续性的。”此次重组的流产也意味着首单新三板借壳主板是不利的。

年度报告的非标准审计意见成为一个转折点

事实上，早在*st新都2014年年报被出具“无法发表意见”的审计报告时，公司重组的命运已经改变，公司也预料到了这一点。

在今年4月30日披露年度报告和审计意见时，公司董事会就表示存在重组风险。当时，董事会在《2014年非标准意见审计报告所涉及事项的特别说明》中指出:在公司4月9日宣布的重组方案中，易、等人对公司的不符合担保承担全部责任，公司的不符合担保等事项有赖于此次重大资产重组得到解决。在立信会计师事务所出具的《重大资产重组验资报告》中，“本次重大资产重组计划经中国证监会和主管部门批准，重大资产重组计划实施后，相关承诺企业和个人履行承诺，无法表达的重大事项影响将通过本次资产重组得以消除。”。

然而，立信会计师事务所仍对新都2014年度财务报告出具了“无法发表意见”的审计报告。根据有关规定，公司股票可以暂停上市。然而，在公司股票暂停上市后，重大资产重组计划公布时，重组条件和背景发生了重大变化。对于重组人是否会在暂停上市后推动重组进程、资产重组是否会得到主管部门的批准以及重组计划的后续实施，存在重大的不确定性。公司股票恢复上市也存在很大的不确定性。上述因素均可能导致2013年和2014年无法发表意见的审计报告所涉及的问题难以解决，公司存在终止上市的风险。

对此，*新都的董事会大声疾呼:“(投)立信会计师事务所出具的审计报告无法表达意见，公司董事会也无法理解。这一意见直接导致公司股票暂停上市，对公司未来发展产生了严重影响。损害了公司和全体股东的利益。”

然而，归根结底，“空壳公司”的质地已成为这一借壳的最大障碍。据深交所网站介绍，6月2日，新都*st被交易所发出监管函，涉及上市公司违规提供担保及未及时披露重大诉讼事项，涉案对象为上市公司董。一些投资银行家告诉记者，一般来说，如果上市公司的违规行为被监管机构调查，可能会影响其重组进程。