终止借壳*ST新都 华图教育转做市交易

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6月15日，新三板第一次借壳登陆a股市场失败。重组双方*st新都(000033.sz)和涂画教育(830858)分别宣布终止重大重组事件。

自重组方案公告至终止公告的两个月内，*新都被立信会计师事务所出具了无法表达意见的审计报告，因此被深圳证券交易所暂停上市。

当《21世纪经济报道》记者问及如何看待并购流产的风险时，教育董事长易曾表示:“如果借壳不成功，教育将留在新三板并参与做市商制度。和投标交易系统。”

事实上，教育在借壳失败后的反应也与易的说法一致。在终止重组公告的同时，涂画教育宣布，董事会已通过由协议转让向市场化转让转变的议案，并继续留在新三板寻找发展机会。

改变做市商转让方式

事实上，早在2012年，涂画教育就有一个影响a股的计划。2012年10月，涂画教育首次公开募股。但是，由于政策等原因，教育培训公司已经多年错失a股，涂画教育的ipo也没有取得实质性进展。它最终选择在2014年7月上市。

“登上新三板是近年来涂画教育资本运营的关键一步。”一位来自北京某大型券商融资部的人士表示:“从这次借壳失败中，我们可以看到，涂画教育在新三板中有进有退。即使借壳失败，也可以在三板平台上收购。事实上，新三板今年有很多政策红利。涂画教育是新三板的一个好企业，很有可能在未来的分层中处于领先地位。”

在重大重组终止的当天，涂画教育还发布了两个公告，一个公告宣布董事会当天召开，另一个公告宣布股东大会将于6月30日召开。

《21世纪经济报道》记者注意到，董事会和股东大会要考虑的一个共同而重要的内容是，涂画教育将从协议转让模式转变为市场化转让模式。

根据董事会召集公告的内容，董事会审议通过了《关于授权董事会处理做市商交易相关事宜的议案》。董事会要求股东大会授权董事会处理与股权转让方式变更相关的所有事宜，包括决定做市商的选择、做市商股票的数量和价格、股权转让方式变更的时间等。，以及准备和归档向主办券商和上级主管部门提交的变更股票转让方式的所有材料。

在借壳计划出台时，易对《21世纪经济报道》表示，如果借壳失败，他将留在新三板，参与做市商和竞价系统。

“在借壳失败的同一天宣布改变做市商转让的方式，意味着这是涂画教育对借壳失败的反应的一个变化。”前面提到的经纪人说。

今年，新三板将引入系统内分层。此外，国务院和中国证券监督管理委员会都表示，他们正在积极推进与董事会转移相关的工作。通过做市商转让的方式，继续发展新三板平台，可能是涂画教育的一个很好的选择。

根据易的资金计划，教育今年将进行一系列投资并购计划，整合资源，打造完整的教育产业链，重点是涉及职业教育和网络教育的企业。

“一旦涂画教育转变为做市商转让方式，其在新三板上具有市场认可的公允价值，这也有利于其并购。”华中地区一家大型经纪公司的做市商说。

由于时间成本高，后门被终止

据《21世纪经济报道》记者报道，重组的终止来自涂画教育的决定。当《21世纪经济报道》记者致电*st新都询问终止重组的相关事宜时，其证券部表示:“是涂画教育单独提出终止重组的。该说的在公告中说了。至于将来的计划，现在不方便。披露。”

在之前的重组计划中，*st新都将分配房地产、酒店资产和负债，并计划以每股4.09元的价格向易和教育的其他股东发行股份，以收购教育100%的股权。交易标的预计价值为26.5亿元。

为了借壳成功，教育董事长易承诺，一旦重组获得中国证监会批准，他将自愿承担上述上市公司3.34亿元预计负债的偿还义务，并放弃对上市公司的追索权。

然而，2015年4月30日，即重组方案公布后21天，立信会计师事务所出具了无法对新都2014年度财务报告发表意见的审计报告，并出具了对2014年度内部控制持否定意见的审计报告。

事实上，st新都并不是第一次收到会计师事务所无法发表意见的审计报告，2013年度报告也是由同一家会计师事务所出具的审计报告。

根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，新都*已连续两年收到无法发表意见的会计师事务所的审计报告，深圳证券交易所决定自2015年5月21日起暂停其股票上市，新都*面临终止上市的风险。

暂停深交所上市的决定以及未来退市的风险，无疑是涂画教育的一个晴天霹雳。教育董事长易认为，会计师事务所出具的非标准意见给公司的借壳带来了很大的不确定性。

易表示，由于政策要求，*st新都只能在明年进行交易。如今，当教育市场如火如荼的时候，选择等待对涂画教育来说代价太高了。

然而，对于涂画教育来说，仍然有机会终止这种合作。

根据双方先前签署的《发行股份购买资产协议》第14.3条，如新都酒店在过渡期内发生重大不利变化，或新都酒店未能按照《资产出售协议》出售其资产，认购人有权终止本协议。

涂画教育认为，上述重组计划公布后发生的事实已构成重大不利变化，并对关联交易构成实质性不利影响，因此单方面终止了借壳。