金利科技溢价38倍购海外游戏公司

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今年1月未能重组的金利科技(报价002464，咨询)于6月25日再次发布了重大资产的收购、出售和关联交易计划。

根据公告，金利科技计划收购MMOGA 100%的股权，同时出售现有资产、业务和负债，实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型。据《证券日报》记者报道，金利科技斥资约21亿元收购海外游戏电子商务平台mmoga，此次收购的增值率高达37.7倍。

对于高溢价的风险，金利科技表示:“如果假设条件发生超出预期的较大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符的风险。”

考虑到金利科技高溢价收购的风险，6月26日，《证券日报》记者致电公司证券部，但联系人未能回复记者的提问，理由是证券部缺席会议，此后未再联系记者。当天下午，当记者再次致电证券部时，他被告知“该部门没有人”，并说“不清楚证券部的人去了哪里”。

与金利科技的高溢价收购相比，公司的投资者更关心公司何时可以恢复交易。一些投资者抱怨说，“公司的暂停时间太长了。”

15年37.7倍溢价收购

目前，金利科技主要从事各种铭牌、薄膜开关、传统塑料件和imd产品(主要是iml塑料件)以及相机光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片和高档光学涂层的研发、制造和销售。

通过此次交易，金利科技计划收购MMOGA 100%的股权，出售现有资产、业务和负债，实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型。对于此次重组的原因，金利科技解释称:“为了改善上市公司的经营状况，公司积极寻求新的利润增长点，实现产业升级和转型。”

纵观金利科技近两年的财务报告，我们可以看到公司的业绩正在逐渐下滑。其中，2013年，公司实现归属于母公司所有者的净利润3759.81万元，同比下降20.74%；受子公司经营状况恶化影响，2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润-1.29448亿元，同比大幅下降444.30%；2015年1月至3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润-347.61万元，同比下降202.23%。

多年的亏损迫使金利科技再次寻找新的利润增长点，而收购海外游戏公司mmoga是该公司新的大股东中的一家优质公司。

据公开信息，mmoga是一个互联网b2c电子商务中介平台，为正版授权/注册码和游戏虚拟商品提供相关交易服务，是欧洲最大的游戏垂直电子商务平台之一。

截至2015年4月30日，mmoga交易平台拥有388万注册用户。2013年、2014年和2015年1-4月的交易总额分别为4522.2万欧元、8290.5万欧元和3383.1万欧元。

尽管mmoga目前的表现相当可观，但值得注意的是，金利科技将斥资近21亿元人民币收购mmoga。

公告显示，估算阶段mmoga的估算值为20.83亿元，约为母公司5382.49万元(未经审计)报表中所有者权益账面金额的37.70倍。

据了解，2014年mmoga未经审计的净利润为1.35亿元，未经审计的销售净利润率为19.98%。虽然金利科技表示，此次交易完成后，将在很大程度上提高上市公司的盈利能力。然而，如果将金利科技将要支付的近21亿元人民币的收购价格与MMOGA 2014年的净利润相比较，金利科技大约需要15年才能收回资金。当然，如果未来mmoga的表现能够突飞猛进，金利科技将会缩短它的回归时间。

事实上，关于mmoga的未来业绩，金利科技表示:“由于市场竞争加剧、经营失败等原因，存在业绩可能达不到预期的风险，从而影响上市公司的整体经营业绩和盈利能力。”

“如果终端游戏行业的增长速度放缓，甚至未来出现下降趋势，或者终端游戏产品中角色扮演等可交易项目较多的游戏的增长速度放缓，甚至出现下降趋势，或者终端游戏运营商改变收费模式。可交易游戏项目的内容发生了重大变化，mmoga无法采取有效措施快速适应这种变化，这将对其经营业绩产生不利影响。”金利科技宣布了这一消息。

溢价收购风险

对于此次交易，金利科技承诺MMOGA 2015年、2016年和2017年的承诺净利润分别不低于2759.9万欧元、3946.6万欧元和5643.72万欧元，实现连续三年不低于43%的年增长率。目标公司承诺的净利润以特定承诺年度的专项审计报告为准。

如果mmoga在承诺年度的实际净利润超过本协议约定的承诺净利润20%以上，受让方应额外奖励转让方50%的超额净利润，相当于承诺年度的实际净利润与承诺年度的承诺净利润之间的差额；受让方宣布承诺年度的年度报告后10个工作日内，受让方应在扣除转让方代表目标公司应缴纳的税款后，向转让方支付绩效奖励。

根据补偿方案，如果mmoga在承诺年度实现的实际净利润未达到约定的承诺净利润，转让方应补偿受让方的业绩差异。

然而，据《证券日报》记者报道，金利科技也发出了违约风险警告，称在业绩补偿期间，如果mmoga未能实现承诺的净利润，美光可能会拒绝履行约定的业绩补偿承诺。因此，在该交易中执行绩效薪酬承诺存在违约风险。

从以上可以看出，虽然此次收购不仅有三年的净利润承诺，还有绩效薪酬承诺，但对于曾经高价收购韩愈光电并吞下苦果的金利科技来说，上述承诺并不是一个“护身符”。

忆及金利科技于2012年2月以3.7亿元的价格收购了韩愈光电科技(苏州)有限公司(以下简称韩愈光电)100%的股权。根据交易双方签署的《利润预测补偿协议》，康泉投资与康泉(上海)承诺韩愈光电扣除2011年、2012年、2013年和2014年非经常性损益后的净利润分别不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。

然而，交易对手对韩愈光电的业绩承诺在2013年并未兑现，但在2014年仍未兑现。该公司解释说:“对玉溪光电的主要客户苹果公司的产品需求没有达到预期，部分产品的加工工艺发生了变化，导致玉溪光电从苹果公司的铭刻产品订单急剧下降；韩愈光电新产品触摸屏表面玻璃镜片产量低，未得到有效改善，导致利润达不到预期。

大股东提前布局和购买资产？

值得一提的是，公司新大股东一上任就发起了对国外游戏公司的大规模资产收购，这不可避免地引发了“遐想”:新大股东已经做好相关准备了吗？

本文回顾了金利科技变更大股东两个多月后终止重大资产重组的事实。虽然公司给出的理由是“由于行业特殊，此次交易的审批时间持续了一年多”，但公司投资者并不接受这一解释。一些投资者质疑道:“重组和批准需要一年时间。公司在暂停交易前没有做研究吗？”

当时，金利科技内部人士向《证券日报》记者解释，由于地方政府部门审批时间较长，公司无法在三个月内提交重组方案，因此公司终止了重组。同时，该人士还表示，由于审批时间可能超过一年，以及审批过程中可能发生的其他事故，公司终止了重组。

此后，金利科技原大股东未进行任何重大资产重组，而是将其股份转让给金利科技新大股东珠海横琴新区长实资本管理有限公司(以下简称珠海长实)，公司实际控制人也已变更为郭长伟。

与原大股东不同的是，珠海长实成为公司新的大股东后，他提出“与公司相关的重大事项正在筹划中”，因此申请停牌。从两者的时间来看，大股东更换时间和大资产收购时间紧密相连，两者之间没有差距。可以说，珠海长寿是有备而来的。

《证券日报》记者发现，在金利科技于1月19日宣布终止重组后，该公司股票在2015年1月26日开市时暂时停牌。根据公告，公司控股股东sonem inc .计划通过协议方式转让金利科技的股权。

此后，2015年4月22日，公司收到控股股东sonem inc .的通知，称其已与珠海昌石签署股权转让协议。值得注意的是，在签署股权转让协议的同时，公司于2015年4月22日收到珠海昌石的通知，称珠海昌石正在筹划与公司相关的重大事宜。向深圳证券交易所提出申请后，公司股票自2015年4月23日开始继续停牌。

与今年1月暂停交易两个多月后终止重组不同，金利科技在暂停交易两个月后宣布收购海外游戏公司mmoga。

隐藏的“德隆体系”

从珠海长实控股金利科技收购mmoga的上述行为来看，金利科技大股东的背景并不简单。有媒体指出，珠海长寿背后有“德隆体系”的影子。

据报道，郭长伟的企业包括北京容基房地产咨询有限公司、北京长寿财富资本管理有限公司和北京安恭投资有限公司..其中，郭长伟持有荣基地产90%的股权，荣基地产持有北京长寿财富100%的股权，北京长寿财富持有安工投资60%的股权。

虽然金利科技宣布由郭长伟实际控制的北京长寿财富资本管理有限公司持有60%的股份，但它一直被视为德隆的老部门王诗雨所有的公司。

另据报道，今年4月，在同意转让健康源(报价600380，咨询)股份的几名自然人股东中，史亚军和高江的名字同时出现。其中，史亚军获得健康源4000万股(占2.59%)，高江获得6800万股(占4.40%)。高江是德龙集团中国企业东方资产管理公司的副总裁，被誉为“德龙第一投资专家”。因此，金利科技新的第二大股东史亚军被怀疑与德隆部门有着深厚的友谊。

关于金利科技37.7倍溢价收购及新大股东与德隆部的关系，《证券报》记者于6月25日和6月26日致电金利科技证券部，但接记者电话的人回复记者:“证券部不在岗位，她不清楚自己去了哪里。”随后，记者再次致电金利科技证券部，接听电话的人“拒绝回答问题，理由是证券部的所有人都开了会”。