中瑞思创借道收购或变相减持 医惠科技应收款增长远高于营收

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钟瑞思创(300078股)变相增持或减持股份。医疗技术应收账款的增长远高于收入

我们的记者韩勋从上海报道

一家营业收入同比增长约15%，但应收账款同比增长超过50%的公司。钟瑞·西特龙(300078.sz)为什么花10亿元收购这家公司？

近日，中睿思创披露了合并草案，公司计划以10.87亿元人民币收购医药科技股份有限公司(以下简称医药科技)100%的股权。

值得注意的是，该计划为交易对手收购中睿思创创大股东(鲁南、于国华)的股份做出了交易安排。无论这一替代性M&A方案是为了规避某些规定，还是这一M&A案的一个必要条件，中瑞司创在收购草案中并未对此做出解释。

大股东变相减持股份

根据钟瑞思创的公告，收购公司分两步走。首先，中瑞思计划以现金形式向医药科技全体股东购买医药科技69.14%的股权，共计支付现金6.48亿元。

其次，2016年1月，钟瑞实达收购易慧实业持有的易慧科技30.86%的股权，支付现金4.39亿元。

《21世纪经济报道》记者了解到，中睿思创计划用自有资金支付2.5亿元，因此外部融资总额需要8.37亿元。

根据中睿思创2014年度报告，公司货币资金为5.08亿元，不足以支付购买价款。然而，钟瑞西特龙在收购草案中表示，公司已获得中国银行浙江省分行出具的贷款承诺书，承诺向钟瑞西特龙提供不超过7亿元人民币的综合授信。

然而，奇怪的是，中瑞四川在收购草案中没有披露银行贷款是否需要资产担保。如果7亿元的信贷不能正常获得，上市公司应该如何进行收购？

根据收购草案，收购完成后，钟瑞西特隆第一大股东陆楠和第二大股东于国华同意以每股23.2元的价格向交易对手转让其持有的钟瑞西特隆4686万股，其中陆楠转让2126万股，于国华转让2560万股。

陆楠和于国华转让的股权价值为10.87亿元。如果所有交易对手全部转让，相当于鲁南和于国华“套现”10.87亿元，上市公司与交易对手完成“股权互换”。

奇怪的是，为什么钟瑞·西特龙没有采取上市公司直接向交易对手发行股票购买其资产的收购方案，而选择这种被怀疑帮助上市公司大股东变相减持的方式？这种替代M&A计划是此次收购的必要条件吗？

《21世纪经济报道》记者5月11日致电钟瑞四川。该公司的一名工作人员表示，监管机构也对此类问题给予了关注。“5月13日，我们将宣布对上述问题的解释。在这期间，是不方便的。采访。”

此外，本次重大重组前，中瑞思创停牌价格为21.25元，鲁南和于国华以每股23.20元的价格转让给交易对手。这个价格公平吗？

上海的一位券商保荐人向《21世纪经济报道》表示，这种交易结构更加直接，相当于大股东将其股份转让给交易对手，避免了以私募形式进行的漫长交易过程和审批过程。"在华谊兄弟(300027，股份)以这种方式收购张国立影视公司之前."

无法理解的应收账款

根据昆源评估公司出具的评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的评估基准日，医药科技全体股东权益的评估值为10.89亿元，经审计，比归属于母公司的所有者权益增加7.95亿元，增值率为270.66%。

根据收购草案，易慧科技2014年净利润为4489.65万元，相当于24.2倍的静态市盈率，对于一家非上市公司来说并不低。

根据《利润承诺补偿协议》，本次交易对手承诺在2015年、2016年和2017年三年业绩承诺期内，评估净利润分别不低于7000万元、9500万元和1.2亿元。

《21世纪经济报道》记者注意到，易慧科技2013年净利润为4204.19万元，2014年净利润为4489.65万元。这两年的数据如何预测2015年的净利润将达到7000万元？

不幸的是，在收购草案中，钟瑞·西特龙没有披露业绩大幅增长的原因和可实现性，也没有披露这一假设的增长是由于行业的发展趋势，还是因为手头有许多医疗技术订单。

此外，世通的收购草案没有披露利润承诺补偿的比例分配以及工业、、、何、郑等科技大股东的利润承诺补偿方案的保障措施。

除了净利润增长这个令人困惑的问题外，医疗技术最大的问题在于应收账款。

根据审计报告，公司2014年营业收入为2.1亿元，较2013年的1.83亿元增长14.75%，但2014年应收账款为2.18亿元，较2013年的1.37亿元增长约59.12%。

更严重的是，在2.18亿元的应收账款中，一年内的应收账款余额达到1.7亿元左右。此外，医疗技术“经营活动净现金流量”2014年为-2304.94万元，2013年为14.03万元。应该知道，医疗技术这两年的净利润超过4000万元，收入超过1亿元。

那么，医学科技收入的真相是什么？

在审计报告中，易慧科技解释说:“公司的主要客户是中国的大医院，信誉好，经营稳定，效益好。此外，公司持续监控应收账款余额，以确保公司不会面临重大坏账风险。”

“期末前五名应收账款总额为7900万元，占期末应收账款总额的32.75%。”不幸的是，医药科技没有披露哪家公司是前五大应收账款。

《21世纪经济报道》记者注意到，医药科技没有披露成立以来的应收账款收款情况、收回一年以上应收账款的可能性以及坏账准备的充分性。

此外，收购草案还披露“账龄为3-5年的应收账款坏账准备比例低于中睿思创，标的资产和上市公司采用不同的坏账政策。”上市公司将在交易完成后修订其会计估计政策，以满足上市公司和医疗技术的需求。”

这是一个可疑的举动。为什么钟瑞·西特龙在交易完成后修改其会计估计政策，为什么在交易前没有修改？

由于钟瑞·西特龙不接受采访，上述疑虑只能等到公司向外界披露信息的那一刻。(彭华轩主编)