监管层酝酿险企治理新“组合拳”

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近年来监管部门开展的专项检查工作暴露出保险公司治理中的诸多风险。日前，《中国证券报》记者独家获悉，继4月份发布监管保险公司关联交易的文件后，监管部门正计划完善与第二代监管并行、覆盖面更广的公司治理监管规则体系。 研究修订《保险公司独立董事管理暂行办法》(以下简称《独立董事管理暂行办法》)将成为政策“组合拳”的重要组成部分，加强独立董事“独立性”的“隔离机制”等措施的可行性也在探索之中。据报道，在支付第二代后，保险公司的治理将步入一个更加规范的框架，监管基础将更具可操作性。 相关细则将对行业内外上市公司和非上市公司的规范治理起到积极作用。

监管当局正计划加强独立董事的独立性

时隔九年，保险公司治理中的独立董事部分再次成为监管者探索和完善监管制度设计的重要环节。《中国证券报》记者独家了解到，中国保监会相关部门正在积极推进公司治理相关法律法规和监管制度的完善，并计划推出一套与偿付能力监管并行的公司治理监管规则体系(支付第二代)。

据了解，相关配套制度将成为中国保监会下一步以“组合拳”形式履行监管职能的基础，主要包括四个方面:一是《公司法》修订后，监管部门对保险公司控股股东的监管权限将进一步明确；二是《保险法》修订后，监管机构的职责权限进一步明确；三是完善保险公司治理结构评价的相关方法，对保险公司治理进行分级，更有利于分类监管；四是研究修订《独立董事管理暂行办法》，强化相关岗位职能。

保险公司知情人士对《中国证券报》表示，通过与监管部门的沟通，可以发现监管部门打算借助“组合拳”进一步明确保险公司治理监管的目标，并加强相应措施，以培育有利于治理监管的外部市场环境。具体做法包括加强关联交易监管，促进董事会秘书和独立董事作用的充分发挥，推进薪酬激励约束制度改革，探索集团公司治理监管，努力实现监管“组合拳”的全面覆盖和有效运行

独立董事的角色将成为监管者和行业内公司之间的关键互动环节。“作为第三方，独立董事应该发挥保护小股东、保护投保人和取代公众声音的作用。但是，在实际工作中，独立董事的相关制度还有待完善。”根据上述机构消息，中国保监会正计划修订《独立董事管理暂行办法》，并已与多家保险公司进行沟通，初步计划推动各方面政策的完善，增强独立董事的“独立性”。

例如，在独立董事的提名过程中，应建立一定的“隔离”机制，将大股东与与大股东利益密切相关的独立董事候选人分开，以避免内部利益的转移，或探索建立独立董事人才库，允许大股东依法提名，但避免操纵他们影响最终候选人。此外，调整独立董事比例、加强独立董事绩效评估及相关监督约束机制也有望成为监管当局的下一个重点。

“解决制度设计问题，使独立董事真正独立，对保险公司的治理非常有益。保险公司治理评价标准等相关工作的进一步规范，也将有助于提高行业整体公司治理水平。”前面提到的保险公司的人说。

公司治理将与第二代保持一致

公开信息显示，近年来，保险公司的治理困境已经多次出现。一些分析师认为，尽管此类案例不能代表整个行业，但它们足以暴露治理风险，并引起监管机构的关注。由于资本结构、高负债和分散的债权人，保险公司的管理结构不同于其他公司。随着股权多元化和投资渠道的自由化，保险资金运用风险已成为保险业面临的主要风险之一，一些公司风险管控能力较弱、高管造假导致的偿付能力不足、资金违规运用等风险也值得警惕。

2006年1月，中国保监会正式发布《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》，要求保险公司逐步建立和完善独立董事制度。保险公司董事会至少应有两名独立董事，逐步使独立董事在董事会中的比例达到三分之一以上，强调监事会的作用，加强对关联交易和信息披露的管理。2007年4月，中国保监会发布的《保险公司独立董事管理暂行办法》提出，保险公司董事会应当有一定比例的独立董事，独立董事应当切实维护保险公司、被保险人和小股东的合法权益，不受控股股东、实际控制人、管理层或其他与公司有重大利益关系的单位或个人的影响。

《中国证券报》记者获悉，《独立董事管理暂行办法》后续修订计划不排除试点推进的可能性，但具体颁布日期尚未确定。前述“组合拳”将尝试与第二代监管体系合作，综合考虑保险公司治理中的风险和可能导致资金使用的问题。据知情人士透露，公司治理监管体系的研发将与第二代监管体系并行，保险公司的治理将步入更加规范的框架，监管基础将更具可操作性。不同之处在于偿付能力监管以合规监管为核心，而公司治理监管更为复杂。虽然相关制度仍处于示范阶段，但完善后的监管体系将对行业内外的上市公司和非上市公司起到积极的作用。特别是《独立董事管理暂行办法》的完善，将对规范上市公司治理产生重大影响。