金城医药溢价收购朗依 大股东先行驻点

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金城制药(报价:300233，咨询)，已暂停五个半月，已将其采购触角延伸到妇科药物。然而，就在合并前，朗逸药业的原唯一股东大资创业投资有限公司将其80%的股权转让给金盛基金，金盛制药的控股股东金城实业是金盛基金的有限合伙人之一。

金城药业今日复牌，其公布的计划显示，计划以每股20亿元人民币的价格从金盛基金和大资创业投资购买北京朗逸药业股份有限公司(以下简称“朗逸药业”)100%的股权。

据报道，朗逸药业在妇科药物和免疫调节药物领域具有优势，其产品包括妇科药物硝呋太尔系列和免疫调节制剂匹多莫德分散片等。根据朗逸药业2014年未经审计的财务报表，其2014年的营业收入为2.9亿元，扣除非经常性损益后的净利润为1.2亿元。

根据评估，截至2014年底，朗逸药业未经审计的账面净资产约为1.7亿元，收益法预计值为20.25亿元，预计增加值率为1062.56%。根据谈判，交易价格为20亿元。

届时，金城药业将向金盛基金发行股份，收购朗逸药业80%的股权，并从大资创业投资公司收购剩余的20%股权。

有趣的是，从2013年底到2015年初，朗逸药业由大资风险投资公司全资拥有。

截至今年1月4日，大资创业投资与金盛基金签署了《股权转让交易协议》，协议规定大资创业投资将其持有的朗逸药业80%的股权转让给金盛基金。2月12日，北京市工商行政管理局朝阳分局向朗益药业有限公司换发《企业法人营业执照》，并办理了股东变更工商备案手续。

根据披露的信息，金城药业控股股东金城实业持有金盛基金18.132%的股份。根据金盛基金的合伙协议，全体合伙人一致同意金盛基金的合伙事务由普通合伙人东方高盛作为执行合伙人执行，金盛实业作为有限合伙人不参与执行合伙事务。

大资创业投资正是在2015年1月的股权交易中向金盛基金做出了业绩承诺和薪酬措施。因此，在金城药业收购朗逸药业100%股权时，金城药业、大资创业投资公司和金盛基金根据大资创业投资公司和金盛基金当时签订的业绩承诺和薪酬措施，协商并向金城药业提供了业绩承诺和薪酬。

金城药业同意金盛基金和大资创业投资公司的意见，即朗逸药业在2015年、2016年和2017年实现的净利润(扣除额)分别不低于1.56亿元、1.87亿元和2.2亿元。如未能实现业绩，大资创业投资应在收到金城制药的书面通知后10天内，按照业绩承诺期内每年承诺净利润与经审计的实际净利润之差的1.5倍向金城制药支付赔偿金。

此外，金城药业计划以每股36.24元的发行价，从控股股东金城实业非公开发行股份中筹集配套资金，拟筹集的配套资金总额不超过3亿元，用于建设目标公司下的沧州渤海新区-北京生物医药产业园原料及制剂项目，偿还银行贷款，补充营运资金。

金城药业表示，其定位于“大医药、大健康”行业，并于2014年收购了上海天辰药业有限公司。这一次，公司将通过吸收在妇科药物和免疫调节药物领域具有独特优势的朗逸制药，进一步提升其在制剂领域的市场地位，拓宽其产品领域。