上海新梅举牌方不满表决权归零诉请撤销股东会决议

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上海梅辛(报价:600732，咨询)前最大股东盛兴实业对标语牌提起的诉讼尚未审理，标语牌“凯南帮”也通过司法途径做了同样的“维权”。今天，上海梅辛发布公告，正式宣布两个最新的诉讼事项涉及。对标语牌核心要求的分析在于确保股东权利的行使。

此前，上海梅辛于3月23日召开了股东大会，讨论了2014年财务审计机构和内部控制审计机构的任命。围绕此次股东大会，盛兴实业与凯南一伙展开了激烈的“较量”。3月9日，在股东大会召开之前，标语牌上提交了三份临时提案，包括任命德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)为2014年财务和内部控制审计师，这些提案需要在公司23日的临时股东大会上进行补充。3月14日，公司召开董事会对原告提交的三份临时提案进行审议，认为不应提交临时股东大会审议。

此后，在23日召开的股东大会上，上海梅辛认为标语牌此前存在违规行为，且未提供监管部门出具的任何相关文件证明其已纠正违规行为，并认为其控制的上海凯南账户集团不能对其持有或实际控制的公司股份行使表决权，因此其反对票不包括在投票结果中。这也导致最终投票结果被“逆转”，上述任命中华会计师事务所的议案获得通过。但是，这样一来，公司的年度报告期临近，审计机构“未能解决”的问题就可以解决了。

然而，标语牌显然不会“轻易屈服”。由于上海新美园最大股东盛兴实业对现任最大股东凯南邦提起诉讼，并打算通过司法途径“宣告”凯南邦持有的占上市公司总股本5%以上的股份无效，被告标语牌也计划通过诉讼获得自己的话语权。这也是这起诉讼的起因。

根据公告，具体诉讼纠纷分为两个案件，原告是上海市凯南及其五名一致行动人，均被上海市闸北区人民法院受理。首先是3月23日的股东大会决议。标语牌认为它合法持有上海梅辛16.53%的股份。根据宁波市证监局《行政处罚决定书》，行政处罚的主体为王。上述六名原告，如上海凯南，不是责任主体。作为股东，他们当然享有在股东大会上的表决权，并认为上海梅辛被剥夺表决权违反了《公司法》第四十二条、第一百零三条及《公司章程》。因此，标语牌要求法院撤销上市公司第23次临时股东大会的决议；请求法院责令中华会计师事务所停止对该公司2014年度的财务审计。

第二，上海梅辛董事会在股东大会前“否决”了三项临时提案。标语牌上显示，上海梅辛董事会做出并宣布上述决议没有法律和宪法依据。根据《公司法》第102条，股东提出临时提案并以书面形式提交董事会后，董事会应将临时提案提交股东大会审议，因此上市公司董事会无权做出不应提交股东大会审议的决议。在这方面，标语牌要求法院取消公司董事会3月14日的决议。

上海梅辛表示，上述诉讼不会影响公司目前的利润，暂时不会对目前的正常运营产生重大影响。然而，本公司再次建议，由于诉讼涉及本公司年度财务审计和内部控制审计机构的任命，如果在披露2014年度报告时诉讼未结案，本公司将在2014年度报告的重要风险警示中做出特别说明。

在过去的股权纠纷案件中，也有通过法律渠道“确认权利”的案例，值得关注的是标语牌的“反击”能赢得多大的胜算。与此同时，在上海市第一中级人民法院，仍有标语牌一方作为被告的诉讼。虽然涉及三个诉讼和两个法院，但根本的争议实际上是“同源的”。双方之间的纠纷能否通过有效的诉讼一次性解决，减少股东纠纷对公司的影响，也关系到股东的利益。