借壳审核风头紧 大股东抢先减持

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站在重组的尖端，套现已经成为最大的诱惑。《上海证券报》记者注意到，最近披露借壳上市计划的江苏三友(报价002044，咨询)和法因数控(报价002270，咨询)均显示出大股东急于减持的态势，套现的冲动明显。

把它放在另一个语境中更有意义。从本月初开始，SDIC中路(报价600962，咨询)和宝光(报价600379，咨询)的借壳计划就充满了麻烦。前者已经宣布重组流产，而后者的重组也濒临搁浅；不久前，祥云龙飞向圣勒达借款(报价:002473，咨询)，其重组计划被M&A委员会否决。

“在监管更加严格、变量增加的情况下，借壳计划推广的不确定性明显增强。”一些并购人士告诉《上海证券报》，在这种情况下，大股东将在计划发布后减持股份，否则他们可能会出于落入囊中的心理。"利用更好的市场，先在高位减持一些股票."

风口还原

昨日，法因数控宣布，公司控股股东兼实际控制人李、、郭伯春、计划通过证券交易系统或商品交易系统减持法因数控部分股份，以满足个人理财需求。预计未来6个月累计减持将达到或超过公司总股本的5%，但不超过总股本的9%。目前，上述三人共持有公司35.01%的股份，其中8.75%为流通股。

一个多月前，费恩数控的借壳计划出现了。公司计划以每股9.31元的发行价从全体股东手中收购上海华明电力100%的股权，标的资产的估计价值为26亿元。本次交易完成后，华明集团将成为上市公司的控股股东，实际控制人也将发生变化。

从二级市场看，法因数控的股价从停牌前的11.77元攀升至22.5元，昨日收于18.74元。很明显，控股股东在借壳计划公布后减持了自己的股票，这是考虑在高位套现。

市场更关心的是另一个案例。江苏三友于3月26日披露了重组计划，公司计划通过资产置换、发行股票收购资产、筹集配套资金等一系列交易，实现美年达健康产业集团的借壳上市，后者的总价格超过55亿元。重组后，公司的主营业务将从服装加工制造转变为健康检查服务。

江苏三友股票复牌后，被牢牢钉住每日涨停板，并已拉升14日涨停板。奇怪的是，当股价飙升时，公司的前两个股东正忙着减持股份。3月27日，即复牌后的第二天，公司第二大股东日本三伦股份有限公司通过商品交易系统减持了1100万股。自那以后，大股东南通友谊实业也加入了减持行列，在3月30日、3月31日和4月10日连续抛售股票，总共减持了约1100万股。

“只要合法合规，大股东减持股票当然不成问题。”不过，投资银行家告诉记者，在实际情况下，为了表示对公司重组的信心和对公司未来发展的乐观，大股东一般不会在计划发布后的短期内减持股份，而在重组完成后减持股份更为合适。人们记忆犹新的是，在赣州稀土借股份的闹剧中(报价002240，咨询)，人们批评的一个要点是，在重组过程中，股份的控股股东李家族继续大量减持股份。

事实上，在重组过程中，许多大股东也会承诺延长股票的锁定期。例如，天桥起重(报价002523，咨询)计划以股份+现金的形式收购华信机电有限公司100%的股权。为表示对公司未来的乐观态度，天桥起重控股股东株洲国投、董事长程、总经理邓乐安、董事会秘书范宏全于今年3月23日签署了延长锁定期的承诺书。根据承诺，上述股东不会在本次交易结束后的12个月内减持或转让其在天桥起重的股份，也不会被天桥起重回购。

“掉进袋子里”的冲动

如果我们说当前火热的a股市场是股东减持的主要动机。但是还有什么呢？

"江苏三友的减持有点奇怪."一些私人投资者告诉记者，截至目前，该公司的大股东南通友谊实业有限公司和第二大股东日本三伦股份有限公司已经减持了1100万股，约占总股本的4.91%，存在高度重叠。“股东的减少是由于他们自己的需要，而且数量不会完全相同。江苏三友的前两大股东裁员数量相同，这是巧合吗？"

这位私人股本人士表示，在重组谈判过程中，会有不同的减息条款，有明有暗，相关利益相关者的获利方式也有所不同。“在一些重组案例中，双方会同意，在恢复交易后，通过大宗交易平台向相关利益相关方提供一些筹码也是一种利益分配机制。”

在投资银行家眼中，上市公司的大股东在放弃空壳后迅速套现，这也与当前的监管环境有关。

本月初，SDIC中路正式宣布终止重组。根据原计划，SDIC中路拟通过固定增资方式收购江苏环亚100%的股权，标的资产价值约为20.5亿元，构成借壳上市。据披露，该计划流产的原因是江苏环亚的实际控制人张敬涛和他的妻子无力支付个人所得税。4月9日，宝光股份突然停牌，该公司表示，4月8日晚收到有关方面的议案，要求终止此次重大资产重组。根据原计划，估计价值33.1亿元的珠宝商恒信西里将借壳上市。

同样引起业内关注的是，中国证监会于4月7日否决了圣乐达的借壳计划，圣乐达成为今年第11家并购重组申请被驳回的公司。此外，尽管监管部门明确表示“借壳审计准则等同于ipo”，但这是首次完全适用《首次公开发行股票和股票上市管理办法》拒绝借壳重组，显示出借壳监管更加严格的趋势。

“当市场好的时候，对重组来说可能不是一件好事。例如，对空壳费的价格可能有不同的预期，这可能导致违约。此外，还有一定期限的重组审查。在重组过程和结果不明的情况下，先套现一些股票也是一种心理。”投资银行家说。