国资忙改革民企爱“跨界” 化工上市公司并购转型潮涌

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经过三年多的去库存化周期，化工行业的整体基本面没有实质性改善，继续依靠固定资产投资增长进行扩张的发展模式难以持续。行业面临转型升级的压力，资产重组和跨国并购成为提高估值的重要方式。风数据显示，目前化工行业的热点主要集中在国有企业改革、资产重组和跨境转型等概念上。据业内人士透露，在国有企业的上市公司中，注入优质资产或借壳将是主要的经营方式；然而，私营企业往往会主动收购和提高自己的业绩。2015年，跨境供需转型和改善将是化工行业的主要投资逻辑。

饱受产能过剩之苦

根据工业和信息化部的数据，2014年，由于国际石油价格大幅下跌、逃逸序列和需求低迷，石化行业利润水平大幅下降，但收入略有增加。其中，炼油行业主营业务收入3.5万亿元，同比增长0.7%，利润下降69.6%，利润率为0.34%；合成树脂主营业务收入增长6.7%，利润下降16.5%，利润率为3.1%；合成橡胶主营业务收入增长7.9%，利润增长4.5%，利润率为4.8%；合成纤维主营业务收入下降0.4%，亏损37.4亿元。

值得注意的是，有机化工原料、农药和橡胶制品等行业的利润增长率逐渐下降，这些行业早期效益良好。涂料、染料和特殊化学品的利润保持了较高的增长速度，但增速明显放缓。

风数据显示，在249家化工上市公司中，已有196家发布了2014年年报，总收入37565.4亿元，同比略有增长1%，净利润674亿元，同比大幅下降23%。其中，净利润亏损超过1亿元的公司有23家。云天化(600096，股份)、圣华锦、圣天华、魏云(600725，股份)亏损超过10亿元。同时，行业整体资产负债率逐年上升。除了染料、轮胎、氨纶、二氧化钛等子行业，大多数子行业都存在结构性产能过剩。

一家化工上市公司的秘书长向《中国证券报》表示，从基本面来看，化工行业尚未好转，上市公司面临业绩增长压力，部分产能严重过剩行业的公司仍存在壳资源保护压力，急需通过并购进行转型。

从2014年1月1日至2015年4月21日，两市300多家公司发布了重大重组公告，涉及化工行业25家上市公司，数量仅次于计算机通信、软件服务和电机制造。其中，横向整合8例，借壳上市6例，多元化战略6例，业务转型2例。这些案例主要集中在国有企业改革、兼并重组和借壳上市等方面。

国有企业改革及其衍生的资本运营对上市公司的估值有很大影响。在化学工业中，国有经济成分占有重要地位。根据《齐鲁证券研究报告》，在化工行业(包括石化行业和基础化工行业)的245家上市公司中，国有控股企业有93家，占近40%。就资产规模而言，89%的总资产来自国有控股企业，即使剔除“巨无霸”中石油和中石化，国有控股企业的资产仍占58%。

中央企业改革的两大途径

在中央企业的化工上市公司中，实际控制人主要包括中石化集团、中国兵器工业集团、中化集团、中国化工集团和恒天集团。中国石化集团有六家a股上市公司，包括上海石化(600688，股吧)、石化石油服务(600871，股吧)(前身为圣怡化)、四川美丰(000731，股吧)、江团(000852，股吧)。中国兵器工业集团有华金(00055)在基础化工领域，中国化工部有9个上市公司平台，如风神(600469，股票吧)和萨隆达。中化有三个上市公司平台:中化国际(600500，古巴)、扬农化工(600486，古巴)和江山化工(002061，古巴)。恒天集团主要拥有经纬纺织机械、圣海龙等上市公司平台。

一些中央企业发布了深化国有企业改革的重点方向和纲领性文件。根据中信证券的研究报告，在中石化集团的改革中，专业化分工和重组以及混合所有制是两种主要方式；中石油的改革仍处于起步阶段，项目混合所有制可能成为主要方式；中国化工集团旗下上市公司平台众多，在资产整合和证券化方面具有明显优势。

从目前的情况来看，化工中央企业的改革主要是通过混合所有制或资产证券化进行的。从产业布局来看，剥离亏损行业、改造和发展新业务是调整国有企业产业布局的主要途径。

迫切需要遏制的St公司值得关注。2014年，*圣怡化(现石化石油服务公司)剥离了亏损的化纤资产，以240亿元人民币的价格收购了中石化石油工程公司100%的股权。新业务合并后，*圣怡化主营业务由聚酯切片转变为油气勘探开发工程建设和技术服务，盈利能力强，成功扭亏为盈。中石化石油工程板块也登陆a股市场，产权结构得到优化。未来，中石化集团将形成三大板块:中石化、炼化工程和石油工程。

*st新材料重组是其实际控制人中国化工适应国有企业改革的典型案例。通过重大资产重组，*st新材料(现蓝星新材料(600299，股份))最终实现了壳资源保存。2014年9月，*st新材料宣布了一项“两步走”的重组计划。一是将北华机械100%的股权、哈尔滨石化100%的股权以及工程承包和设计相关业务的资产和负债出售给蓝星集团大股东及关联方中兰石化；然后实施重大资产置换，发行股票并支付现金购买资产，收购控股股东蓝星集团持有的安迪苏集团100%的股权(后修改为安迪苏集团85%的股权)。该计划公布后，st新材料连续15个交易日涨跌互现。

数据显示，阿迪索集团是全球领先的动物营养添加剂制造商，其蛋氨酸市场份额居世界第二位。2006年，中国化工集团公司下属的蓝星集团以4亿欧元的价格全资收购安迪苏，这是中国基础化工行业首次海外并购案例。此次收购和随后的本地化生产结束了中国蛋氨酸进口的历史。2010年，蓝星苏德伦计划在香港首次公开募股时筹资不超过120.7亿港元，但最终因市场状况不佳而放弃。

缺乏优质资产的横田部门选择“卖壳”来实现资产优化重组。3月5日，*st海龙宣布控股股东中国横田集团拟通过公开招标方式转让不超过2亿股横田海龙股份，占横田海龙总股本的23.15%。如果上述股权转让得到相关部门的批准和实施，* ST海龙的实际控制人将发生变化。

此前，恒天集团旗下的另一家上市公司中国服装在2014年出售了其外壳。恒天集团通过资产置换的方式处置了中国服装的全部原有资产和负债，并将信阳丰(000902，古巴)化肥行业的100%股权注入中国服装。交易完成后，中国服装由国有控股上市公司转变为民营企业。

横田天鹅(000687，古巴)随后复制了中国服装的道路。完成国有企业重组后，恒田集团以13.4亿元的价格将恒田天鹅29.80%的股权转让给深圳华讯方舟。转让完成后，深圳华讯方舟将成为公司新的控股股东，实际控制人将变更为吴光胜。通过此次重组，恒天天鹅将转型为移动宽带网络服务提供商。2014年，横田天鹅实现营业总收入7.23亿元，同比下降9.78%；上市公司股东应占净利润1439.23万元，同比增长108.79%，实现扭亏为盈。根据横田天鹅最近宣布的重组计划，横田天鹅计划建立其传统业务，并将其控股股东的军事通信和其他资产纳入其中。如果实施相关的资产重组，该公司将从一家化纤公司转变为一家军事概念公司。

2015年，根据国资委的相关政策，中央企业改革的三大方向逐渐清晰。国有资本投资公司下属的子公司和子公司将利用母公司的资源进行产业整合和升级，提高运营效率；混合所有制引入战略投资者和员工持股制度，增强企业活力；评估权逐步下放给董事会，推动了国有企业激励机制的改革。

市场人士指出，2015年，预计所有央企将继续通过上市公司平台进行产业整合和升级，壳保、转型和资产整合仍是主要亮点。

对于中国兵器工业集团的子公司圣华金来说，今年的首要任务将是通过资产重组保护壳牌。中国军事集团以何种方式向圣华锦注入资产？中国军事集团总经理温钢早些时候表示，将加大资产证券化力度，继续推进结构调整，向上市公司注入更多资产，并加强股票整合。值得注意的是，第一季度，社保基金105新增成为*st华锦十大流通股股东，持股超过750万股。

在资产整合方面，那些尚未发布重组计划且被确定为集团业务整合唯一平台的公司值得关注。中国化工股份有限公司(丰神的大股东)，中国化工集团的子公司，承诺将丰神定位为集团内唯一的橡胶资产整合平台。除了风神股份，中国化工集团公司还有三家轮胎企业，包括桂林轮胎、双喜轮胎和黄海橡胶，以及两家橡胶制造企业，预计未来将注入资产。此外，中国化工集团公司最近计划以73亿欧元收购意大利老牌轮胎制造商倍耐力。收购完成后，倍耐力的部分业务将与风神合并。券商分析师指出，收购完成后，不排除继续进行st新材料重组，并将部分海外收购资产注入风神股份。此外，中石油昆仑能源和兵器工业部北华都有注入集团资产的预期。

前述券商分析师指出，从二级市场股价表现来看，国企改革提高了市场对其盈利能力、增长前景和内部管理的预期。资产重组和空壳出售对股价和业绩改善有明显影响。

地方国有资产改革有其自身的特点

据不完全统计，SASAC下属的化工上市公司约有48家，其中超过四分之一的公司经营状况不佳，其中有很多企业亏损严重。为了保住上市公司的平台，促进地方经济发展，地方化工企业拥有强大的资本运营能力。

目前，已有近20个省市出台了国有企业改革的纲领性文件。国有企业的定位不同，改革的方向也因地而异。

山东是一个化工大省，有28家上市化工企业，其中12家具有国有资产背景。在山东省国有企业改革思路中，推进优势上市公司并购，将部分产能过剩行业的壳资源转移到其他优质资产上，成为一个亮点。

青岛城市媒体借用青岛碱业(600229，分享)成功上市，城市媒体的实际控制人是青岛市财政局。2014年12月，青岛碱业宣布重大资产重组计划，计划通过无偿转让股份、置换重大资产、发行股份购买资产、筹集配套资金等方式实现城市媒体上市。交易完成后，青岛碱业原有的化工资产将被剥离出上市公司，上市公司将转型为全媒体运营商。计划公布后，青岛碱业的股价上涨了70%以上。业内人士表示，在“换鸟笼”的理念下，亚星化工(600319，股份)将效仿青岛碱业，成为地方或省级国有企业的壳资源。

由于产能严重过剩和天然气成本上升，中国西南地区天然气化工企业的业绩不容乐观。云天化、赤天化(600227，古坝)和泸天化近年都遭受了巨大的损失。依靠主营业务扭亏基本上是没有希望的，重组是不可避免的。

《云南省国有企业改革文件》指出，要在冶金、化工、生物医药、航空空、能源等工业领域培育一批具有比较优势和市场竞争力的企业。贵州省对企业进行了分类，将SASAC监管的企业分为职能企业、公共服务型企业、竞争性企业和股份制企业。通过引入战略投资者、重组为控股公司、转移破产和重组，产权改革将在三年内完成。四川省强调，到2020年，80%的国有资本将集中在公共服务和战略性新兴产业等重点领域，并引入非公有制经济参与国有企业重组。

2014年12月，云天化宣布将从以色列化学工业公司募集16.42亿元人民币，该公司将持有云天化15%的股份。双方将成立合资公司，在精细磷化工行业进行合作。

赤天化和九联发展(002037，分享它)选择出售壳牌。贵州SASAC将赤天化控股股东赤天化集团100%的股权转让给盛唐，赤天化由国有企业转为民营企业。市场人士指出，此次收购将有助于盛唐将医药资产纳入上市公司，进一步优化公司治理结构。九联发展通过引入保利提升民爆业务竞争力。

*由于大股东数量持续减少，st川化有一定的出售空壳的预期。市场参与者指出，地方国有企业中业绩不佳、预期资产注入和业务转型动机差的公司值得关注。

私营企业喜欢“跨境”

对于市场决策机制灵活的民营化工企业来说，在行业整体低迷的情况下，转型仍然是企业需要克服的障碍。并购，尤其是新兴行业的资产并购，已经成为一个主要的吸引力。大多数实施跨国收购的企业都是私营企业。

券商分析师表示，在民营企业中，许多化工企业选择跨境并购来切入朝阳产业，从而在短期内提高业绩和估值。一些主营业务难以改善的企业往往选择出售其外壳并改变主营业务。

根据公告，新开源(300109，股吧)计划通过固定增资购买哈尔医疗100%的股权、山治生物100%的股权和京能生物100%的股权。如果收购成功，以pvp和pvm/ma化学聚合物为主的新开源将进入肿瘤早期诊断、分子诊断、基因测序等体外诊断服务领域，实现多元化发展模式。该公司表示，此次合并完成后，三家目标公司将由上市公司统一管理。通过战略、业务和市场的重组，将有效地打开上市公司与目标公司之间以及目标公司之间的产业链，实现1+3大于4的规模效应。

联创节能股份有限公司(300343，股吧)，主要经营聚氨酯，计划以13.22亿人民币收购上海新河100%的股权，并将其转型为化工新材料及网络营销公司。收购计划公布后，联创节能的股价连续8天涨停。据该公司称，此次交易完成后，它将从单一的建筑聚氨酯原材料供应商转变为化工原材料和化工产品制造以及互联网相关服务行业并行的双重主业模式。

内蒙古郑钧(601216，古巴)在能源和化工领域有许多金融领域的布局。内蒙古郑钧及其子公司郑钧化工以46亿元人民币获得华泰保险15.2951%的股份，成为华泰保险的第二大股东。内蒙古郑钧先后投资国投证券、田弘基金和乌海银行，并规划了经纪、银行和基金三个子行业。这一次，它进一步进入了保险业。此前对田弘基金的投资也给公司带来了大量的投资收益。仅2014年上半年，内蒙古郑钧的投资收益就比2013年同期增加了9401.8万元，增幅超过100倍。

据业内人士称，大规模并购已成为企业业绩增长的重要驱动力。截至目前，46家企业一季度净利润超过去年全年，约1/4企业的高增长主要来自并购，其中很多是化工企业。随着被收购资产的整合，相关公司的业绩有望改善。

一些商业前景不确定的公司选择直接出售他们的外壳。江苏上市公司九九九(002411)计划增发9亿股，收购陕西碧康100%的股权，陕西碧康将借壳上市。上市公司保留了现有的精细化工、新能源和新材料业务，同时投放了盈利能力强、发展前景广阔的医药资产。陕西碧康是中国医药行业剂型和品种最多的医药企业之一。

一些私人投资者对《中国证券报》表示，在民营化工企业中，他们可以关注主营业务增长乏力、市场价值中等、短期内需要提高业绩和估值的企业。这些公司通常有强烈的并购或重组动机。从地域上看，我们可以更多地关注江浙地区的相关上市公司。这些地区有很多化工上市公司，它们始终是并购等资本运营的高发区。零二项目研究中心的人持有类似的观点。据该人士透露，2015年，化工原料及加工行业将成为并购浪潮中的一匹黑马，北上广和江浙两省是并购市场的热点地区。