齐星铁塔爽约遭巨额索赔

本篇文章3564字，读完约9分钟

3月6日，因“策划重大资产重组”而被叫停的七星大厦(报价002359，咨询)宣布，对方已索赔1.1亿美元，原因是该公司单方面终止收购一家澳大利亚矿业公司的股份。

本次收购项目源于七星塔的多元化需求，七星塔希望通过本次收购项目进入黄金勘探生产领域。然而，这一增加了公司管理费用的收购项目最终夭折，导致七星大厦面临巨额索赔。

2014年，七星塔亏损超过8000万元。该公司的主营业务是“铁塔”，主要面向电力、房地产等行业，其原因是“经济增长放缓”、“基础设施建设产能过剩”、“行业竞争加剧”。

事实上，自上市以来，七星塔一直在尝试多元化经营，以“化解相对单一的业务结构带来的运营风险”。在这个采矿项目之前，七星塔也试图进入热门领域，如手机游戏和新能源，但最终未能取得成果。

计划一笔巨额收购，进入黄金开采业务

3月6日晚，七星大厦宣布，3月4日，公司收到石墙资源等申请人的仲裁通知:石墙资源等因终止收购石墙资源子公司石墙矿业股份销售协议，向香港国际仲裁中心申请仲裁，赔偿金额不低于1.1亿美元。

石墙资源是一家在澳大利亚证券交易所上市的公司，持有石墙矿业80.02%的股权。石墙矿业于2010年3月4日在南非注册成立。它主要通过其三个子公司从事黄金生产和勘探。它在南非有五个采矿权和六个探矿权，一些采矿权已经开始开采。

2013年11月22日，七星大厦与石墙资源签订股权出售协议，计划以8.68亿元人民币收购石墙矿业100%的股权。

根据立信会计师事务所2014年5月12日提供的报告，石墙矿业2013年的净利润为“-5778.89万元”，预计2014年和2015年的净利润分别为“-3768.21万元”和“2782.87万元”。

2013年5月7日，七星塔为上述收购募集资金时表示，收购石墙矿业并实施黄金扩张项目，将扩大公司业务范围，“增加黄金开采和冶炼业务，提高公司资产质量，为公司创造新的利润增长点，有效提升公司持续盈利能力和抗风险能力。”

2013年9月，七星大厦以接近原购买价的价格将其持有不到两年的大庆佳昌京能信息材料有限公司的全部股权转让给当时的控股股东七星集团有限公司(以下简称“七星集团”)。

收购期间，七星塔要求评估机构对石墙矿业的探矿权进行评估，并对其财务报表进行了多次审计。

收购项目中止，控股股东被“取代”

2014年2月19日，七星大厦与石墙资源签署补充协议:如果公司未能获得中国证监会、国家发展和改革委员会等政府部门的非公开发行股票所需的全部批准，交易双方可将到期日进一步延长至2014年8月19日。

此后，双方将收购的到期日延长至2014年11月17日。

然而，当收购的最后期限到来时，收购被中止。

2014年11月17日晚，七星大厦发布公告称:“鉴于此次资产收购已不能满足公司的盈利预测，为维护公司和投资者的利益，经过慎重决策，公司和资产方未续签收购协议。”

七星塔决定终止收购石墙矿业。

上述收购终止后仅一个月，即2014年12月17日晚，启兴大厦宣布公司控股股东启兴集团将以7.6亿元的转让价格将启兴大厦18.895%的股份转让给晋中龙跃投资咨询服务有限公司(以下简称“龙跃投资”)，公司控股股东变更为龙跃投资。

同一天，七星大厦因“策划重大资产重组”而被停牌。

据媒体报道，由于新的资产重组，七星塔终止了对石墙矿业的收购。

然而，炻器资源等并没有放弃，并提交到香港国际仲裁中心进行仲裁，要求赔偿不少于1.1亿美元(约6.88亿元人民币)。

齐兴塔表示，此次仲裁对公司的影响将取决于仲裁庭做出的仲裁裁决。“本公司控股股东龙跃投资非常重视此次仲裁，全力协助本公司处理本案。公司和控股股东完全有信心为申请人的仲裁申请辩护。”七星塔在3月6日晚上说。

3月13日，七星大厦证券部的工作人员在接受《新京报》采访时表示，该公司董事兼秘书长李伟当时正在出差，“联系了律师为仲裁事宜辩护。”

截至发稿时，石墙资源未回复《新京报》记者就上述仲裁事宜的电子邮件采访。

利润“暴跌”下降

在七星塔寻求收购海外资产和多元化的背后，该公司的主营业务收入和利润双双下降。

2月17日，七星大厦发布2014年年报:2014年，七星大厦实现营业收入5.9亿元，同比下降14.88%。净利润为-8224.78万元，同比下降2905.74%。

七星塔主要从事钢管塔、角钢塔和立体停车设备的生产和销售，主要用于电力、房地产等行业。

“国内宏观经济增长放缓、基础设施建设产能过剩、铁塔行业市场竞争加剧，导致产品销售价格下降，制约了公司规模和业绩的增长速度，影响了产品的整体利润率。”七星塔解释道。

收购石墙矿业的失败也给七星大厦带来了沉重的管理费用:2014年管理费用达到8075.1万元，同比增长27.53%。

在2013年和2014年的年报中，七星大厦提到主营业务下降主要是由于“执行合同单价下降”。

七星塔的前五大客户基本上都是国家电网的分支机构。2013年，来自前五名客户的七星塔总收入为2.3亿元，而2014年仅为1.6亿元。

上述七星大厦证券部的工作人员解释说:“主要原因是国家电网公司改变了招标方式，采用了‘限量、无限量’的形式，对企业的招标数量有一定的限制。在今后的招标过程中，公司将采取尽可能多投大包、少投小包的形式，以增加中标合同的金额。”

在七星大厦的五大客户中，一些公司陷入了反腐风暴。国家电网辽宁电力有限公司已跻身七星塔五大客户。2013年和2014年，七星大厦的销售额分别为4637.4万元和3713.7万元，分别占当年总销售额的6.69%和6.29%。2014年12月，国家电网辽宁省电力有限公司闫因涉嫌受贿罪被逮捕，案件仍在调查中。

对于2015年的发展，七星大厦表示将在发展塔楼等现有产业的前提下，大力实施多元化发展战略。

多元化的困惑之路

自上市以来，七星塔多次尝试多元化，包括上述收购矿业公司的尝试，这也是七星塔多元化的尝试之一。

2012年，为了“化解公司业务结构相对单一的业务风险，培育新的利润增长点”，七星大厦开始加大对立体停车设备业务的投入，筹集非公资金3.66亿元，用于建设年产3万套城市智能立体停车设备及补充营运资金。

2014年8月，上述智能立体停车项目投入试生产。2014年，该项目亏损1085.16万元。七星塔解释说:“主要原因是项目刚刚投产，产能还没有完全释放。与此同时，宏观政策控制了房地产行业，导致房地产相关行业的低迷。”

2013年，当手机游戏的概念升温时，2013年11月，七星塔通过全资子公司与北京泰能觉醒网络科技有限公司签署了合作协议，双方共同开发的手机游戏投资不超过2000万元。

2014年，对手机游戏的投资为七星塔带来了45万元。

2011年，齐兴大厦以多元化的名义投资4800万元成立大庆佳昌京能信息材料有限公司(以下简称“大庆佳昌京能”)，取得公司26.88%的股权。这家公司是中国GaAs材料的主要供应商之一。

然而，在不到两年的时间里，奇兴大厦以4980万元的价格将其持有的大庆佳昌京能26.88%的股份出售给当时的控股股东奇兴集团，理由是“剥离其非主营业务，突出大厦和立体停车设备，全力进军黄金等矿业领域。”

从七星集团手中接管七星塔后，龙跃计划继续实施多元化战略。

龙跃投资副总经理、七星集团现任董事长郝晓辉向媒体表示，七星大厦原有的业务和管理团队不会改变，公司将积极寻求新能源、矿产、移动通信大数据、手机游戏、网络安全、信息安全等其他热点领域的优质资产注入上市公司。

3月3日，七星塔副董事长李在投资者关系互动平台上表示，公司2015年战略规划重点是资产重组和创造新的利润增长点。

“大力实施多元化和集团发展战略，进一步提升盈利能力和抗风险能力。”在2014年年报中，七星大厦展望未来发展战略。

七星塔多元化的尝试过程

光电子

行动:2011年投资4800万元收购大庆佳昌京能26.88%的股权。

结果:2013年，26.88%的股份以4980万元的价格出售给当时的控股股东七星集团。

立体停车

行动:2012年，非公开募集资金3.66亿元，用于增加立体停车设备业务投资。

结果:2014年，智能立体停车工程投入试生产。2014年，该项目亏损1085.16万元。

手机游戏

行动:2013年，我们与北京一家公司合作开发了一个投资不超过2000万元的手机游戏项目。

结果:2014年，手机游戏投资给七星塔带来45万元。

金色的

行动:2013年，双方签署协议，以8.68亿元人民币收购石墙矿业100%的股权。

结果:2014年，收购单方面终止，索赔1.1亿美元(约人民币6.88亿元)。

《新京报》记者瓦斯在北京报道

北京新闻地图学/徐英建