两次重组一周告吹 山水文化转型“撞冰山”

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发现公司贷款纠纷、信息披露违规、管理混乱等问题；第一和第二控股股东的股份被冻结和质押

上市公司景观文化的重组闹剧仍在上演。

3月27日，该公司发布紧急公告，宣布其未能以超过3亿元的价格收购移动游戏公司张渥无限。在此之前，3月20日，公司宣布计划筹集资金收购广州创思的股权，该股权被对方“拒绝”。

与多次重组失败相比，现在更重要的是，由于债务问题严重，公司最大股东黄所持有的股份正等待被冻结；第二大股东丁磊处于质押状态。

景观文化转型之路已经撞上了冰山。3月27日，公司秘书长办公室的一位人士告诉《新京报》，3月30日，公司将与投资者举行网上交流会议，公司高管将回答投资者的各种问题。

交易对手“后悔”了重组计划

首先，它被广州创思放弃，然后，它错失了无限的机会，重组计划在一周内流产了两次。

对于景观文化来说，过去的一周并不平静。

上周五，3月27日，公司紧急宣布，公司去年12月计划的重组和以现金购买张渥无限公司100%股权的计划受到多种因素的影响，预计很难在规定时间内全部完成。经过多次沟通，公司决定终止重组。

然而，这一不幸事件并不仅限于此次重组。一周之内，另一个景观文化重组项目也被宣布流产。

3月20日，公司突然宣布中午暂停交易，引起了资本市场的关注。

当天晚上，公司对外宣布，在诸多负面消息的压力下，与广州创思的收购宣告破裂，两个月30亿元的收购计划告吹。

两个月前的1月24日，暂停了半年的山水文化宣布了增加收入的最新计划。公司计划募集不超过40.3亿元人民币，收购页面旅游公司广州创思信息技术有限公司100%的股权，并偿还公司欠款。

在当时的计划中，公司的固定增长包括9个目标。其中一家名为吴优投资的公司将认购1.28亿股。固定增资完成后，持股比例将达到23.47%，成为公司的控股股东；其大股东将接替山水文化现任大股东黄担任实际控制人。

但是美好的时光并没有持续很久。两个月后，山水文化收到了来自广州创思的“结婚信”。

山水文化在公告中称，3月19日收到广州实达关于终止股权转让协议的信函。对于交易终止的原因，广州创思认为，由于近期资本市场持续披露山水文化的负面信息，此次收购的完成存在很大的不确定性。因此，经过认真研究，公司决定终止上述股权转让。

为了重组而重组？

“总的来说，景观文化的重组计划有一种拼凑的感觉，信息披露非常详细。”分析师指出。

从市场内部来看，景观文化的不断流失不是偶然的。无论是张渥无限还是广州创思，在披露了这两个重组计划后，外界关注空的声音一直不断。

去年12月，张渥科技的景观文化和重组计划被公之于众。该计划一经推出，就引起了极大的争议。

在该方案中，公司对棕榈窝的无限价格为3.6亿元，估计增值率达到惊人的4139%。更重要的是，截至去年第三季度末，公司负债率达到86.76%，账面货币资本仅为255.31万元。因此，山水文化自有资金不能满足本次交易对价的要求。

该公司表示，它将打算通过第三方基金支付交易对价。然而，该公司没有宣布谁是第三方的出资者，这导致了投资者的集体批评。

如果我们说以高价收购Palm Technology是因为该公司希望转型为在线游戏、网页游戏和其他业务；与广州创思的股权转让协议意味着，大股东希望出售并找到下一个家来接管壳牌。

不幸的是，在1月底重组方案公布后，山水文化的负面新闻频频出现:贷款纠纷、信息披露违规、管理混乱、个人账户使用等问题层出不穷。这也让广州创思终于“忍无可忍”，最终放弃了收购计划。

“一项高溢价收购的重组正在进行中，该公司已与另一家公司就控制权转让进行了谈判。山水的运作太不可靠，太混乱。”北京的一位股东对《新京报》记者发表了评论。

“总的来说，景观文化的重组计划有一种拼凑的感觉，而且信息披露非常详细，这似乎是为了重组的发布而发布的。”财经评论员熊评论新京报记者。

他认为，从山水文化的一系列动作来看，之前与张渥科技的重组更像是抛出了重组的概念，即涉嫌炒作股价，寻求高市值。

在转型的道路上屡败屡战

就在去年，景观文化的四次重组以失败告终。

在更名为山水文化之前，该公司的前身是山西民营企业圣天龙。

自2000年进入上海证券交易所以来，该公司的业绩一直处于亏损状态，徘徊在退市的边缘。

根据财务报告，从2000年到2013年，公司盈利6年，亏损8年，公司长期被贴上“st”的标签。

主营业务下滑，业绩损失巨大，圣天龙开始寻求转型和空壳保护，因此频繁重组。

2013年12月，*圣天龙宣布计划收购云南杨丽萍文化传播公司的全部股权，意图向当时炙手可热的影视并购a股靠拢，但交易流产，杨丽萍放弃*圣天龙，选择了新三板。

重组的失败并没有影响公司转型的信心。去年2月27日，公司再次宣布更名为“山西广河山水文化传播有限公司”，主营业务为旅游文化及相关产业。

同年5月13日，公司大股东黄与第二大股东北京六合实际控制人丁磊签订协议，计划在未来两年内转让丁磊的印象。桂林广威文化经营公司刘三姐，注入山水文化。

当转型的话题引发市场热潮时，山水文化遭遇了今年最大的“做空”。

8月6日以来，媒体不断报道公司大股东黄、二股东丁磊存在巨额债务，隐藏着数亿元；随后，山水文化在黄领导下增加广西竹德配额的计划被迫终止，黄也受到中国证监会山西监管局的处罚，其在上市公司的股份等待被冻结。

9月6日，该公司宣布暂停交易，并开始“计划”今年内的第三次重组计划。

但我没想到的是，半年后，公司的另外两个重组计划也“重蹈覆辙”。在过去的一年里，山水文化的重组已经失败了四次。

大股东的股权正等待被冻结

与重组的连续流产相比，山水文化面临的更大问题是公司管理混乱和大股东的不稳定状态。

根据3月19日公司20日发布的公告，山水文化收到了中国证监会山西监管局《关于行政监管措施的决定》，指出目前山水文化内部控制存在诸多缺陷，包括签署银行贷款协议时公司公章、法定代表人姓名章和财务专用章，但没有印章使用审批和登记备案。

此外，公司第一和第二控股股东的股份目前被冻结和质押。

目前公司最大股东黄持有公司9.88%的股份，但处于质押状态，等待被冻结；本公司第二大股东北京六合冯春文化产业投资有限公司持有本公司8.94%的股份，但该公司也处于质押状态。同时，两股东实际控制人持有的六合冯春股份也被质押和封存。

公司此前披露的信息显示，丁磊于今年1月27日辞职。另据报道，作为景观文化实际控制人的协调人，丁磊已被公安部门立案调查并在网上追查。

“目前，公司尚未获得公安部门出具的关于丁磊事件的书面文件。”3月27日，山水文化文秘办公室的一位相关人士回应了《新京报》记者。至于丁磊是否可能被追究债务问题以及是否与上市公司有关，对方表示“不确定”。

至于该公司在过去一年中多次重组失败，该人士表示，该公司以前确实想转型，但都失败了，未来的具体计划仍不明朗。“30日，我们将为投资者举行一次公开的网上交易会。届时，董事长、总经理和秘书长将回答投资者的各种问题。”□新京报记者刘希若北京报道

景观文化的转型有多坎坷？

2013年12月:计划收购云南杨丽萍文化传播公司的全部股权，以更接近当时热门的影视并购a股。

2014年2月26日:根据公告，由于“空壳保护”的不确定性，重组后公司杨丽萍的信心受到影响，交易中止。杨丽萍选择了新的第三委员会。

2月27日:公司名称由*st天龙更名为“山西广河山水文化传播有限公司”，主营业务为旅游文化及相关产业。

5月13日:大股东黄与第二大股东丁磊签署协议，计划转让印象？桂林广威文化经营公司刘三姐，注入山水文化。

8月中旬:公司增加广西珠德工资的计划被终止。

8月26日:公司宣布，由于丁磊面临巨额债务问题，其资产桂林广威文华将被出售给第三方。

9月6日:公司宣布暂停交易，并计划进行第三次重组。

12月初:计划收购手机游戏公司。

12月24日:上海证券交易所质疑景观文化的支付能力。

2015年1月24日:拟募集并收购广州创思信息技术有限公司..

3月20日:公司暂停交易，并宣布广州创思“悔婚”，未能重组。

3月27日:公司发布紧急公告，宣布收购因预期难以实现的手机游戏公司无限交易，最终放弃重组。

完成:许巍新京报制图/陈东