众生药业12.7亿元再赌先强药业 为收购耗尽资金

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尽管在并购的道路上屡遭挫折，中圣药业(报价002317，咨询)(002317.sz)并没有停止扩张。

3月23日晚，中生药业宣布计划以12.7亿元现金收购广东贤强药业股份有限公司(以下简称“贤强药业”)97.69%的股权。交易完成后，先强药业将成为中生药业的控股子公司。

中生药业投资者关系专员顾在接受《时代周刊》采访时表示，先强药业主要经营抗病毒、抗生素、产科学和心脑血管化学药品，是中生药业更适合的补充业务。此次收购将拓宽上市公司的产品领域，开辟新的利润空间。

然而，医药行业分析师孙宇表示，50%的首付对于12.7亿元的收购价格来说是一个很大的压力，而中生药业几乎要用尽所有可用资金来支付首付。

交易对手还做出了业绩承诺:仙强药业2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8000万元、9600万元和1.152亿元。

仙强药业能否实现承诺的利润仍是个悬念，去年净利润同比下降36.26%。此外，中圣药业此前已从未完成的收购目标承诺业绩中吸取了教训。

2013年11月，中生药业分别投资人民币7218万元和人民币2500万元控制灵生药业和益康中药。然而，两家公司都没有实现去年承诺的业绩。

伸展扩张持续不断

根据交易计划，中生药业拟以现金方式收购岳、等8位自然人持有的先强药业股份有限公司97.69%的股权。3月22日，交易双方签署了具有生效条件的相关资产购买协议。

据资料显示，贤强制药有限公司成立于2002年9月，地址位于广州从化经济开发区。目前，它有五个gmp证书。

截至2014年底，贤强药业总资产为4.08亿元，净资产为2.45亿元。2013年和2014年的营业收入分别为1.69亿元和1.23亿元，净利润分别为9453.59万元和6026.11万元。

中生制药在公告中表示，自2009年12月上市以来，公司一直强调通过收购或兼并的方式来改善产品群体，这是其发展战略之一。

中圣药业主要从事药品的研发、生产和销售，包括中成药、化学品、原料药、中间体、中草药和中药饮片，其中70%以上的主营业务收入来自中成药。

近年来，中圣药业的延伸和扩张仍在继续。

2012年8月18日，中圣药业收购广东八达药业冻干粉针剂生产相关资产；2013年11月，中生药业向益康中药投资2500万元人民币，持有益康中药51.46%的股权，成为益康中药的控股股东。同时，中生药业当年以人民币7218万元收购了灵生药业的部分股权，并增加了资本。本公司持有灵生药业51.41%的股权。

这一次，中生药业表示，此次交易完成后，公司将迅速切入抗病毒、抗生素、产科等化工领域，加强对心脑血管疾病和糖尿病慢性并发症的深度布局。

就仙强药业而言，仙强药业将股票上市作为近期发展目标。由于国内资本市场ipo审核等待时间较长，现强药业计划选择同行上市制药公司作为合作伙伴。如果重组成功，先强药业将实现与资本市场的融合。

孙宇告诉《时代周刊》记者，面对未来国内医疗卫生事业蓬勃发展的趋势，有实力的上市公司纷纷发起并购，抢占市场先机，中圣药业也不例外。

收购资金告罄

a股上市公司通常通过发行股票购买标的资产，但中圣药业在此次重大资产重组中采用全现金分期付款方式，资金来源为上市公司自有资金。

根据评估报告，现强药业的总股本为13.01亿元，比净资产2.45亿元增加10.57亿元，增值率为43.2%。其97.69%的股权对应的交易价格为12.7万元。

也就是说，中生药业花了12亿元收购了这家公司，其原始净资产不到3亿元。

中生药业在公告中表示，本次评估的高增值率主要是由于先强药业盈利能力较好，预计未来净利润将继续增长，因此收益法的评估结果明显高于先强药业的净资产值。

根据重组草案，购买价格将分四个阶段支付。与12.7亿元的成交价格相对应，第四期的支付价格分别为6.35亿元、2.54亿元、1.27亿元和2.54亿元。

如果重组获得批准，中圣药业将立即面临首次股权转让的6.35亿元的付款。

中圣药业有足够的资金进行交易吗？

截至2014年12月31日，中圣药业的货币资金总额为1.76亿元，理财产品总额为4.9亿元。这意味着中生药业需要花掉账户上几乎所有的钱来收购贤强药业。

虽然截至2014年底，上市公司的资产负债率为17.67%，整体水平较低，但孙宇向《泰晤士报》记者分析，如果全部现金用于交易支付，将不可避免地影响上市公司的经营活动。

高绩效承诺？

然而，对于业绩在过去一年下滑的领先制药公司来说，似乎很难实现承诺的利润。

2014年，仙强药业实现净利润6026.11万元，比2013年的9453.59万元下降36.26%。

对于先强药业2014年业绩下滑的原因，顾接受《时代周刊》记者采访时表示:“主要原因是先强药业在gmp改造过程中只委托加工了注射用单磷酸腺苷，影响了其他产品的生产和销售。相关生产在2014年底开始恢复。”

然而，不应忽视的是，中圣药业之前的收购有未能履行其业绩承诺的先例。

其之前收购的益康中药和灵生药业在2014年分别实现净利润429.72万元和-2195.37万元，未能实现预期业绩。

当初中生药业实施收购时，益康药业的目标股东之一李伟承诺，益康药业2014-2016年的净利润分别不低于800万元、1000万元和1200万元。此外，灵生制药股东金连明承诺，灵生制药2014-2016年净利润分别不低于1500万元、2500万元和3350万元。

从数据来看，收购目标的实际业绩与最初承诺的业绩相差甚远。

“因为资产注入方渴望融入上市公司，所以它常常冒着做出重大业绩承诺的风险。”北京盈科律师事务所律师臧晓莉在接受《时代周刊》采访时表示。收购目标是否会重复同样的错误仍有待于揭示。