并购后遗症

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“以高业绩承诺倡导高估值，以高估值换取高回报”的重组运作方式在a股市场反复出现。然而，当一些上市公司真正直接面对这些承诺时，他们发现这些承诺无法兑现。最近，一些上市公司采取了“极端”行动来收回重组交易对手的业绩承诺，其中一些公司诉诸法律，而另一些公司则改变了它们的薪酬。据业内人士称，这种情况在2015年可能会频繁发生

买东西的时候，花很多钱是个好主意，但是当你真的需要履行诺言的时候，你可以分享你的双手。最近，一些上市公司采取各种措施收回重组交易对手的履约承诺。

一些投资银行家指出，“在资产证券化中，业绩承诺与资产估值密切相关，未来业绩承诺越大，收益法计算的企业估值越高。一些过去表现不佳的公司经常以这种方式夸大其资产估值，以确保安全。”受短期利益的驱使，一些上市公司也热衷于高估值，并最终遭受其后果。

法庭很频繁

购买时，据说花钱买米是好事，但当它真的需要履行承诺时，对一些上市公司来说，上法庭是一个无奈的选择。

2011年12月9日，金利科技(报价、询价)抛出收购计划，通过支付现金和发行股票的方式收购韩愈光电100%的股份。当时，苹果的概念正如火如荼地进行着，韩愈光电因为苹果提供了铭牌而备受追捧。金利科技出价3.7亿元将其收归旗下，并将其转化为苹果概念股。

如今，韩愈光电已经露出了它不堪忍受的“里子”。金利科技1月20日宣布，韩愈光电仅履行了2011年和2012年的业绩承诺，但2013年的业绩承诺并未实现。当时，韩愈光电原股东康泉投资、康泉(上海)承诺，韩愈光电2011年、2012年、2013年、2014年扣除的非净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元、4729万元。如果达不到，原股东将以认购的股份和现金进行补偿。

为此，韩愈光电已提起诉讼，法院已予受理，并已办理了康泉(上海)持有的公司股份665.93万股的冻结登记手续。

“2013年底已经过去一年了。金利科技选择在此时宣布诉讼，意味着双方的私下沟通已经无效，康宇不打算赔偿。”一些业内人士对此进行了分析。

然而，冻结股权并不意味着金利科技可以坐视不管。从公告中可以看出，韩愈光电从苹果公司的订单大幅下降。根据金利科技2014年第三季度报告，韩愈光电2014年1月至9月净利润为-1058万元。

同样借助司法渠道，宏达新材料(报价、咨询)对收购目标的原始股东来说要快得多。2014年底，宏达新材料对之前被收购的城市之光的原股东提起诉讼，要求其配合城市之光的审计。

所有这些都是由于2014年6月收购城市之光的原始股东做出的业绩承诺。当时，宏达新材料以3.23亿元收购了城市之光30%的股权。与超过10亿元的估值相对应，这是未来三年6.37亿元的总业绩承诺。然而，仅在交易半年后，宏达新材料发现城市之光难以履行其业绩承诺。根据财务数据，2014年前三个季度，城市照明仅实现净利润3461万元，仅占当年业绩承诺的20.36%。

为了更好地了解收购对象的财务状况，宏达新材料立即决定对城市之光进行审计，但未能得到城市之光及其股东的合作。因此，宏达新材料决定向法院提起诉讼。

报酬几乎为零

在查阅了最近的“极端”案例后，不难发现卢生通信(报价、询价)将面临比金利科技更为惨烈的结果。

早在2011年3月，刚刚上市的卢生通信通过增资1474.96万元，获得专业通信70%的股权。当时，独家通讯的原股东承诺2011年和2012年的净利润总额应达到或超过1000万元。如果无法实现，原股东将以现金弥补所有亏损和所有预期利润。

然而，已经做出的承诺并没有转化为实际利润。经审计，专业通信2011年和2012年净利润合计亏损人民币7，330，400元。这样，独家通讯的原股东应赔偿上市公司现金1733.04万元。不幸的是，独家通讯的原始股东无法支付现金。

据卢生通信称，损失确定后，公司将与独家通信的原股东讨论利润补偿方案，对方愿意以其30%股份的未来现金分红作为对价支付补偿。经过考虑，卢生通信决定同意该方案，并要求独家通信的原股东将其股份质押给上市公司。谁知道，两年后，卢生通信发现独家通信是一个无底洞。在2013年和2014年，它继续亏损，销售没有形成良好的市场基础，这使得它很难在短期内将亏损转化为利润。既然没有利润，就没有“未来几年的现金股利”这种说法。有鉴于此，卢生通信决定同意独特通信的原股东将其仍持有的30%股权转让给第三方，转让款将直接支付给上市公司。

事实上，从以往的案例来看，如果履约承诺方确实无力补偿，上市公司基本上没有办法，修改方案收回部分补偿几乎是最好的结果。

2013年，陷入绩效薪酬漩涡的益晶光电(报价、咨询)就是一个典型案例。2012年，由于光伏产业的低迷，益晶光电遭受了6.3亿元的巨额亏损。考虑到公司的实际控制人在之前的借壳上市中已经对手中的股权做出了业绩承诺，这些损失不会影响公司的业绩。然而，面对巨额的绩效薪酬，益精光电的实际控制人出尔反尔，因为如果当初承诺的薪酬方案被执行，上市公司将更名。因此，实际的控制器已经提出了一个替代方案，在保持控制正确的同时给出了一定的性能补偿。

显然，替代方案的补偿效果远远低于以前，大量小股东也在制造噪音。然而，在总比没有好的心理下，新的绩效薪酬方案顺利通过，没有人关心以前的绩效薪酬方案和高绩效薪酬支持的估值。

今年还是类似病例的高发年

华泰联合证券(Huatai United Securities)总裁刘小丹表示，2014年许多上市公司所谓的“市值管理”是盲目并购、追求短期股价上涨的热门话题。与此同时，一次“吞下”多个目标、签署疯狂的赌博协议、通过伪创新(如不同岗位的协同行动)逃避监管的情况并不少见。

根据刘小丹的说法，可以预见，2015年将会有很多公司的M&A业绩不达标，赌博无法实现，整合后遗症将开始出现。

例如，金利科技，由于其在收购韩光电的高估值率，确认其商誉高达2.17亿元。目前，由于韩愈光电的经营业绩未能达到预期，其经济价值未得到体现，公司计划计提投资形成的商誉减值准备，预计计提金额为1.12亿元至1.32亿元。

据记者调查，面对高绩效承诺，一些上市公司已经开始提高警惕，谨慎应对。

今年年初，已经完成所有权转移的星河生物(报价、咨询)宣布“分手”，并终止了计划了14个月的重大资产重组。2014年，该计划获得中国证监会上市公司并购重组委员会批准。

根据当时的计划，星河生物拟以“固定增值+现金”的方式收购洛阳钟毅93%的股权，交易价格为4.65亿元，固定增值不超过1.55亿元，用于支付股权转让和投资项目运营。

看似美丽的重组“突然死亡”很大程度上是由于收购目标的不达标表现。星河生物称，由于未能解决“育肥牛生态养殖基地”的流动性问题，该项目未能按计划投产，未能按预期贡献收入。最终，洛阳钟毅2014年的经营业绩与承诺业绩之间存在较大差距。

星河生物强调，虽然目标公司有绩效薪酬承诺，但考虑到多种因素，钟毅食品2015年至2016年的绩效承诺也是不确定的，这将对其盈利能力产生不利影响。

“星河生物在转让后很少停止，但这反映了上市公司在并购过程中的心态变化。毕竟，收购完成后，交易对手可以离开，但上市公司不得不承受难以承受的损失。如果你不注意它，你可能会留下遗憾。你不可能在几年内把它翻过来。”上述分析师表示。