央企董事会试点再扩围 国电等16家企业成试点

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SASAC董事会试点工作办公室近日发出相关通知，决定将航天科技等16家企业纳入董事会规范化建设范围。迄今为止，在SASAC监管的112家中央企业中，董事会试点企业已达74家。

“董事会扩大试点意义重大。自2004年试点以来，董事会不仅帮助中央企业实现了科学民主的决策，而且加强了内部人的控制，从制度上约束了国有企业高管的权力，在一定程度上避免了权力寻租和利益转移现象。”1月22日，SASAC研究中心副主任彭建国在接受《中国时报》记者采访时说。

但是，在董事会试点过程中也暴露出一些问题，突出表现在投资者代表和职业经理人之间没有区别，外部董事往往由退休干部担任或由专家学者兼职，没有职业化。虽然董事会已经试验了十多年，但还没有形成一套成熟的方法来推广到所有的国有企业。

淡马锡模式

除航天科技外，试点的中央企业包括航天科技、CSSC、国家电网、中国华电、中国建设和xd集团等15家企业。

“国有企业在2004年以前就有董事会，这些董事会的内部设置应该在那里，但是董事会没有发挥其应有的作用。决策权仍然集中在企业的“最高领导人”手中，董事会通常只是走过场，其职能仅限于通报。”彭建国说。

此外，投资机构和国有企业之间没有缓冲区。作为投资者，政府经常直接干预企业的日常经营活动，政企不分的现象十分普遍。

改变这种局面的人是SASAC的第一任领导人李荣融。在任职期间，李荣融多次赴新加坡学习淡马锡模式，淡马锡的核心经验是如何建立国有独资公司董事会。

熟悉李荣融的人士告诉记者，李荣融特别倡导淡马锡模式，他第一次去国资委主任是在新加坡。淡马锡模式的核心是董事会制度，实现了政企分开和决策层与经理层的分离。

从新加坡回来后，李荣融开始筹备董事会的试点工作。2004年，国资委发布《关于建立和完善国有企业董事会试点工作的通知》，正式启动董事会试点工作。宝钢、神华、中国诚通、CITS、国药和铁通六家央企进入第一批试点工作。

SASAC当时的试点思路是建立董事会制度，特别是外部董事制度，使董事会能够独立于管理者做出客观判断，充分发挥非外部董事和管理者在制定重大投融资计划和日常经营管理中的作用。

彭建国认为，董事会建设的重点是外部董事。就数量而言，外部董事应该超过内部董事。在结构上，董事会下属的一些专业委员会，如审计和薪酬委员会，都应该任命外部董事。

“第一批六个试点中央企业起初没有外部董事，后来逐渐引进了他们。2005年，宝钢增加了外部董事的数量，首次出现了外部董事超过内部董事的现象。”一位来自中央企业的人士说。

在试点过程中，宝钢共有五名外部董事，占董事会全体成员的一半以上，其中包括两名海外大公司董事长和两名前大型中央企业负责人，他们在国有企业领导岗位上有丰富的经验；中国会计学院教授是企业财务会计的高级专家。

“高素质的外部董事为建立和完善外部董事制度奠定了基础。”宝钢的一位内部人士告诉记者。

2014年7月，国资委(SASAC)将新国际中国集团、中国医药集团等企业纳入试点董事会。

董事会的作用

近十年来，中央企业试点董事会的创新之处在于引入了外部董事制度，但外部董事制度仍存在一些问题。

“董事会能做得很好，多亏了外部董事制度。如果不好，还应该从外部董事制度中寻找原因。”彭建国说。

据报道，外部董事不是真正的股东，而是受雇的董事；因此，如果激励和约束机制不到位，外部董事很容易被内部化。外部董事尚未职业化，大多是兼职专家、学者或退休干部。他们的精力是否能投入到公司还不确定。

此外，还有一些中央企业的外部董事由同一人兼任，这被业界视为不专业。这是一个他们的知识和经验了解他们的企业或行业的问题，所以很容易在决策中出错。

根据彭建国的调查，外部董事和内部董事之间存在信息不对称。有时外部董事看到的信息与内部董事看到的信息不同，有时他们甚至得不到信息。没有调查，他们就没有发言权。在这种情况下，外部董事的作用将大大降低。

“试点董事会的外部董事都是花瓶董事，名字多但不实用，也直接影响试点董事会的质量。”中国企业改革与发展研究会副会长李进告诉记者。

彭建国认为，这些问题需要在董事会试点过程中不断改进。他建议培养专业的外部董事。职业化后，应加强培训，建立外部董事库。

去年11月，国资委董事会试点工作办公室(SASAC)组织了第20届新加坡淡马锡董事会运作实践培训交流会和SASAC-淡马锡董事会论坛。国资委主任张毅要求借鉴新加坡淡马锡公司治理的成功经验，探索适合中国国情的公司治理模式，进一步推进中央企业标准化董事会建设。

“淡马锡有参考价值。我们过去学的只是别人的皮毛。董事会制度的灵魂还没有学会。因此，它已经试行了10年，现在仍在试行，没有可以推广的成熟做法。”李进说道。

一家试点中央企业的内部人士向记者透露，在董事会试点过程中，董事会和党委之间仍然存在重叠问题，投资者代表和职业经理人之间没有区别。许多董事长干预总经理的事务，决策层和执行层混淆不清。

如何处理党组织与董事会的关系？彭建国提出试点企业和投资者机构应采取“双向进入、交叉聘用”的方式，即党委成员应在董事会任职，董事也应担任党组成员，这正是董事长兼党委书记的企业，可以有效避免这一矛盾。

更重要的是，投资者机构应简化管理，下放权力，并赋予董事会释放权和属于董事会的权力。彭建国建议将三项最重要的权力，即雇用权、评估权和支付权，移交给董事会。