“融绿”之争从暗到明 融绿平台归属成焦点

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主演:绿城融创/宋洪彬档期:2014 -2015

“中国伙伴”中有一句话，大意是你不应该和好朋友合伙做生意。

2014年，融创中国董事长孙宏斌和绿城中国董事长宋卫平，这两个曾经相亲相爱的兄弟，在过去的三年里，开始了股权交易，加深了合作关系。然而，从2014年10月底开始，宋卫平开始释放回归意愿，融绿之争夹杂着前所未有的关注，成为全行业当之无愧的“头条”。

在融创退出绿城股权交易、宋卫平重返绿城之后，融绿平台成为了融绿之争的2.0版。直到2015年，双方都通过公告开始了一场口水战，双方都开始谈论“法律”。一些业内人士预测，双方最终可能会诉诸法庭。一旦发生这种情况，所有以前的兄弟和以前的合作会是“不确定的”吗？

■数据

63亿港元

2014年5月，融创以63亿港元从绿城董事长宋卫平等人手中收购了绿城中国24.313%的股权。

155亿元

2014年12月31日，融创宣布将以人民币155亿元的价格收购融创海外及国内平台下子公司的部分权益。

667亿元

截至2014年11月底，绿城的销售业绩为人民币667亿元。2014年上半年，绿城的合同销售额为276亿元。

■情节简介

绿城后悔结婚，将绿色平台融入焦点

所有的开始都是如此美丽。

2014年5月，融创与绿城的合作在过去两年达到了前所未有的深度。融创与绿城中国董事长宋卫平达成协议，共收购绿城24.313%的股权，并与九龙仓并列绿城最大股东。宋卫平选择孙宏斌作为他的继承人，并以娶女儿的心态将他的股权转让给融创。7月，融创团队全力介入，绿城的销售业绩逐月上升。一切看起来美丽而美好。

但从10月底开始，宋卫平重返绿城的愿望开始被外界知晓和传播。出于个人意愿、外部纠纷和商业逻辑的考虑，融创最终宣布退出绿城股权交易，而“永远的大哥”宋卫平再次回到绿城。

然而，就在绿城中国与融创中国签署终止协议五天后，绿城于12月23日下午在杭州举行了一场新闻发布会，宣布CCCC已投资逾60亿港元的股份，并作为绿城的最大股东加入了九仓。

这个“离婚再婚”的情节确实让一些读者感到惊讶。然而，在宋卫平回归的同时，有报道称融创将获得一个绿色平台作为补偿。从双方后来宣布的细节来看，融创在退出之前接管了绿色平台，这是事实，并得到了绿色平台股东的认可。

随后，2014年最后一天，融创宣布将以155亿元人民币收购融创平台(包括海外公司和国内公司)的部分权益；然而，同一天，宋卫平说，双方有重大分歧，“另一场战斗”。

因此，为融化绿色而战的2.0版问世了。与去年的秘密战争相比，这一次，双方开始直接以上市公司公告的形式进行对抗。绿城表示，双方达成的一些未注明日期的协议，包括股东决议，都是无效的，融创坚称这是有效的；绿城表示，它在去年12月30日向融创发出了一封律师信函，而融创表示，它在去年12月31日才收到这封电子邮件。此时，收购协议已于12月30日签署。

到了明朝战争，双方都开始考虑用法律武器来维护自己的权益。那么孙和宋真的会在下一个阴谋中上法庭吗？

■ 2015年亮点

关于“感情”的争论已经上升到法律层面

"融创和绿城最终将通过法律途径解决绿色所有权问题."日前，一位关注熔绿纠纷的业内人士告诉记者，“原来绿城只说感情，现在我想和融创一起法律。”

1月7日，绿城在香港证券交易所宣布，针对融创与融创之间的纠纷，它将“就融创的追偿问题寻求法律建议”。前一天，融创还提到，它正在咨询法律顾问，并保留“对绿城中国采取法律行动的所有权利。”

从行业角度看，与融创和绿城2014年的一些做法相比，融创和绿城诉诸法律的理念更加规范。

2014年，融创和绿城披露的一些细节让很多业内人士感到难以置信，包括融创收购宋卫平等人股权的协议中没有违约条款。孙宏斌说“如果是兄弟，就不要违约条款”；包括直接导致融创和绿城之间新争议的“未注明日期的股东决议”:

2014年12月18日，包括海外公司融创绿城投资控股有限公司和上海融创绿城投资控股有限公司全体股东签署的股东决议，以及融创绿城批准海外交易的董事会记录，均无签署日期。绿城中国董事会是否批准也是公平合理的。

绿色平台交易有效吗？

据媒体报道，荣禄平台的交易结构和设计由绿城提出。一些分析还指出，在双方有争议的未注明日期的决议等问题上，签署的协议是有效的。

北京友恒律师事务所的一名律师告诉记者，荣禄公司股东决议及相关协议生效的前提是决议内容不违反法律强制性规定和公司章程的规定。在此前提下，荣禄平台及其股东作为独立法人的法律地位应得到尊重。根据相关法律法规，提前通知全体股东并由全体股东签字盖章的决议具有法律效力。

一些媒体援引法律界人士的话说，如果公司章程中没有特别的约定，当转让方和受让方签订股权转让协议时，该协议将具有法律效力。

2012年6月22日，绿城地产(绿城中国的全资子公司)与融创地产(融创中国的全资子公司)达成协议，成立上海融创绿城控股有限公司，根据当时的公告，增加或减少注册资本、合并和分立三项事宜必须经合资公司三分之二的董事会成员批准；其他事项须经合资公司董事会过半数通过。公告未明确需要投资者董事会批准的事项。

■回放

●2014年5月

融创与绿城董事长宋卫平达成股权收购协议

●2014年10月底

绿城中国董事长宋卫平表示愿意回国

●2014年11月24日

融创宣布将调整并收购绿城的股权

●2014年12月19日

融创宣布终止对绿城中国股份的收购

●2014年12月31日

融创宣布斥资155亿元收购绿色平台

●2015年1月5日

绿城宣布董事会不批准出售绿色平台

●2015年1月6日

融创宣布，绿色平台协议的收购是有效的，不需要绿城中国董事会的批准

●2015年1月7日

绿城宣布对与融创的纠纷做出回应，称其正在寻求相关法律意见，并最大限度地保留权利

本版由《新京报》记者张旭撰写