停牌前减持复牌后大跌 星河生物高管亲属涉嫌内幕交易

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1月7日，星河生物(报价、询价)计划了一年多的重组计划，宣布“流产”，复牌后股价连续两天暴跌。“公司造出了这样一个多莉·空，而且它仍然神秘莫测，故意隐瞒投资者。其(董事长)兄弟还利用内幕信息减持股份，这是不可原谅的。”在得知重组第二次失败后，谨慎的投资者公开致电班星河生物。从高管亲属减持股份的时间来看，他们都是在停牌前几天。其中，董事长的弟弟叶龙珠是持股超过5%的股东。根据证券法，他是内幕人士。

重组获得批准，但仍坚持终止

星河生物于2013年11月开始策划此次重组，并于2014年5月宣布收购草案。它计划通过发行股票和支付现金相结合的方式购买洛阳钟毅93%的股权。交易价格为4.65亿元，募集资金不超过1.55亿元，用于支付股权转让和投资项目运营。经过2014年11月的长假，星河生物组织取得了实质性进展，并于10月9日获得了中国证监会的批准文件。

然而，这一结果出乎市场和中小股东的意料。2014年11月27日，星河生物突然停牌。针对此次突然停牌，该公司辩称:“此次重大资产重组项目过渡期的审计报告尚未发布。公司暂停实施发行股票购买资产和筹集配套资金的相关工作，并决定暂停交易，以避免股价出现异常波动。”

这一停是一个多月，直到该公司在2015年1月7日恢复交易。然而，公司并没有带来好消息，而是宣布终止对洛阳钟毅的收购，因为收购目标的业绩低于预期，这也是重组的第二次失败。受此消息影响，该公司的"一字"在复牌当天下跌；昨日该指数继续下跌7.84%。

董事长的兄弟和监事的姐妹都减持了股份

“公司造出了这样一个多莉·空，而且它仍然神秘莫测，故意隐瞒投资者。其(董事长)兄弟还利用内幕信息减持股份，这是不可原谅的。”许多投资者将矛头指向在停牌前减持股份的高管的亲属。

星河生物的暂停时间是2014年11月27日。根据深圳证券交易所的数据，11月14日，叶云寿董事长的兄弟叶龙珠通过商品交易系统卖出40万股，套现463.6万元；另外，梁枫监事的妹妹梁紫英原本在10月30日增持股份6.59万股(增持价格为每股13.25元)，但在11月份，梁紫英毫不犹豫地损失了数万元，并于11月11日和12日分别以每股12.41元和12.29元的价格卖出。

"董事长的兄弟减持股票违法吗？"一位少数股东问道。就此，公司告知股东叶龙珠没有参与公司的经营管理。

昨日，星河生物秘书长黄庆华向本报记者解释:“2014年11月，叶龙珠因个人资金使用需要，向公司申请减持股份。此前，公司无意终止与洛阳钟毅的重组。关于终止重组，公司经过反复慎重考虑，于近期做出最终决定，并于2015年1月6日宣布终止重组。公司对给投资者造成的影响深表歉意！”

“不排除传播虚假重组消息”

“这有点奇怪。重组总体上是好的。你为什么提前减持？这是假的重组吗？”根据停牌前高管亲属的减持行为，上海华融律师事务所律师徐峰表示:“不排除传播虚假重组消息操纵股价、悄悄减持的情况，不能排除合理怀疑。”

在2012年11月和2013年11月，星河生物在两年内同时做了同样的事情——暂停交易和重组。早在2012年11月，星河生物的停牌时间与第二次重组惊人地一致，公司承诺在2012年12月12日之前披露该计划，当时公司上次停牌。然而，暂停花了一个半月多的时间，该计划未能如期实现。2012年12月31日，公司表示未能与重组方就收购达成协议，因此终止了重大资产重组。

不同的是，2012年，该公司暂停交易长达一个半月，重组被终止；但第二次重组历时较长(2013年11月至2015年1月)，重组计划通过最后一道“关口”，即获得中国证监会批准后，公司将终止重组。对此，上海嘉兰达律师事务所律师宋宜欣表示:“建议监管部门与第一次重组失败一起检查。高管亲属的行为涉嫌内幕交易，证监会需要对此事进行调查。也有必要通过媒体提出这个问题。”

律师呼吁监管机构介入调查

“我以前遇到过一件事。一家公司的董事长和他的商业伙伴只是通过电话了解到一些内幕信息，然后进行增减。法院判他和另一方有罪。”宋宜欣认为，“虽然星河生物给出的解释是高管的亲属不参与经营管理。但最重要的是缩减者能否提供证据排除自己利用内幕信息从事相关证券交易的行为。如果没有证据，法院可以确认对方的内幕交易行为成立。”

浙江玉峰律师事务所律师李健告诉《公开证券报》和《财新网》。com:“根据对星河生物重组终止、相关人员的股票减持时间节点以及当前股价走势的分析，这些突然减持的人员显然涉嫌内幕交易。呼吁监管部门及时介入调查，并依法实施处罚。违法情节严重的，不排除移交司法机关追究刑事责任的可能性。”

根据李健的进一步分析，根据《证券法》第74条，持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，以及公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员均为“内幕信息知情人”。根据《证券法》第75条的规定，重组的终止在其公布前属于“内幕信息”。截至去年第三季度，叶龙珠持有星河生物750.91万股，占公司总股本的5.09%。