两大股东再“掐架” 华东数控卖壳纠纷升级

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华东数控(Quote 002248，Consulting)的两大股东之间关于出售炮弹的纠纷继续升级。本公司今日宣布，在本公司于5月30日召开的董事会会议上，实际控制人股东召开股东大会审议并计划重大资产重组事项的提议再次被否决。与此同时，大连金高科技，该公司的单一最大股东，发起反击，并提出更换公司董事长，这是由董事会批准的。该公司的三名独立董事也于6月2日辞职。

华东数控的“内讧”让许多中小投资者大吃一惊，其争议于5月28日首次曝光。同一天，公司披露，在5月26日召开的董事会会议上，公司管理层提出了重大资产重组计划，但目前九位董事中有五位投了反对票，该提案未能通过董事会审议。由于2012年至2014年公司主营业务连续三年亏损，2014年主营业务亏损由资产处置收入弥补，利润超过300万元，壳牌经营成功。这是进行重大资产重组的少数选择之一。

为什么五位董事反对公司管理层的“自助”？根据调查，郭宏军和韦杰两位董事指出，如果公司目前没有重大资产重组方案的草案，董事们对重大重组事项一无所知，该提案也没有任何文件作为依据。如果仅仅用这种草率的理由继续停牌，就会出现信息披露不真实、不准确、不充分、不完整的问题，导致小股东产生误解。与此同时，董事会的提案提到，应聘请中介机构对相关基础资产进行尽职调查、审计和评估。具体方案确定后，将召开董事会会议，审议本次重大资产重组的相关议案。这里的“相关基础资产”是未定义的、模糊的，并且存在解释不清的问题。三位独立董事的意见是，提案的相关信息无法完全获得，影响了他们的独立判断，持有异议。

披露可能不是全部真相。根据公司今天披露的对深交所监管关注函的回复以及独立董事对监管部门相关事宜的说明，在实质材料不足的表面争议背后，双方博弈的核心在于:公司5月21日发出董事会会议通知后，5月25日， 三位独立董事收到了韦杰、郭宏军于2015年5月24日出具的《关于威海华东数控有限公司与九台能源重组的建议书》。 以及北京尚同律师事务所出具的关于威海华东数控股份有限公司与大连金高科技发展有限公司2013年非公开发行法律文件有效性的律师函，独立董事认为，如果对华东数控和九台能源进行重组，华东数控将违反与大连金高科技签署的《股份认购协议》中“未来重组”的约定。

韦杰和郭宏军是大连金高科技公司董事会的代表。回顾当年本公司与大连金高科技签署的协议，本公司向大连金高科技发行5000万股股份，大连科技承诺以认购华东数控非公开发行股份或本公司与华东数控一致同意的其他方式，将所持有的或有权处置的与机床制造业务相关的股权/资产出售给华东数控，本公司实际控制人承诺无条件配合资产重组。本次重组的另一个背景是，截至目前，本公司实际控制人唐世贤、高、、等一致行动人的持股比例合计为17.75%，而本公司最大的单个股东为大连科技发展有限公司，持股比例为16.26%，相互之间非常接近。

“公司的原实际控制人是由四个自然人组成的一致行动人。在公司主营业务不景气的情况下，拟尽快退出，大连金高科技作为单一最大股东，可以在后续完成其资产。注资将是成功的，但如果它向其他机构出售炮弹，它只会扮演金融投资者的角色。”一位券商分析师向记者指出，争议的实质是两大股东在争夺利益，而实际控制人的优势在于其目前仍持有多一点股份，而大连金高则因“未来重组”协议而说服了三位独立董事，并暂时占据了董事会优势。