溢价136%定增 中瑞思创“减持并购引资”连环扣

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停牌前，股价为21.2元，50元的发行价上涨了近136%。中瑞四创(报价300078，咨询)，一家被暂停四个月的创业板公司，今天发布了一个罕见的提价计划。高溢价背后不仅是创业板指数翻番的趋势，也是上市公司大股东、固定收益参与者和并购目标公司股东之间复杂而细致的利益安排，以及一系列连锁的资本运作，如固定收益投资、股东减持和分步并购。

根据公告，中睿思计划每股增加50元1200万股，筹资约6亿元，其中4.39亿元用于收购剩余的30.8583%的医疗技术，加上医疗信息领域；剩余的1.61亿元补充了营运资金。

根据之前的协议，易慧科技100%的股权定价为10.87亿元，由中睿思创以现金方式收购，其中69.1417%的股权由自有资金和银行贷款支付，其余股权通过固定收益募集方式收购，可以避免高资产负债率，降低公司的财务风险。

收购完成后，医疗科技将成为中睿思创的全资子公司。据报道，医疗科技是依托物联网、云计算等核心技术的高科技企业，致力于为大型医疗机构和全民健康提供智能医疗服务系统。其产品涵盖了从医疗对象、数据信息到医疗流程的整个医疗信息应用领域。业绩承诺是2015年至2017年净利润分别达到7000万元、9500万元和1.2亿元。

那么谁愿意以较高的溢价参与固定增长呢？本次固定增资的认股人为江苏瑞华的全资子公司“固定专业家庭”西藏瑞华投资发展有限公司、上市公司员工持股计划-E基金工商银行(报价601398，咨询)、中瑞四创固定增资第一资产管理计划、自然人方振春。据了解，方振春现任汕头市金平区归国华侨联合会副会长、汕头市金平区台湾联合会副会长。他也是招商局的股东之一，招商局是一家在新三板上市的私募股权巨头，持有招商局2.66%的股份。

一些分析师表示，固定价格是停牌前市场价格的两倍，这可能反映了中瑞思创新老股东之间的博弈。在牛市情况下，创业板指数已经从2月初公司停牌时的不到1700点上升到目前的3900点。由于控股股东路南需要回避投票，公司将固定发行价定为每股50元，以避免现有股东利益被过度稀释，提高该方案通过股东大会的概率。

回顾中瑞思创收购医疗技术的过程，可以说是环环相扣。首先，中瑞思创计划向医药科技全体股东支付现金购买目标公司69.1417%的股权；此后，钟瑞实达的第一大股东陆楠和第二大股东余国珍同意以每股23.2元的价格将钟瑞实达持有的总计4686万股股份转让给交易对手，其中陆楠转让2126万股。余国珍转让2560万股；随后，中睿思创通过非公开发行募集资金收购了易慧实业的剩余股权。

结果，上市公司实现了并购扩张，控股股东实现了现金减少，易慧实业的股东实现了间接资产证券化。虽然整个过程实质上是一个重大的资产重组，但它不需要经过M&A委员会的审查，因为它不涉及发行股票购买资产。

同时，鲁南还与上述三家固定收益认股人签订了委托投票协议，担心股权稀释后失去控股地位。即2016年1月31日后，当路南持有的中瑞四川股份的总表决权低于30%时，上述1200万股固定股份的表决权将委托路南行使。