股转系统严格反馈机制 审核提速关注重点揭晓

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“为了进一步提高效率，我们将对同一反馈问题上两次以上反馈的情况进行统计，并定期公开，纳入执业质量监督体系。”最近，在几个拟在新三板上市的公司收到的全国股份转让系统反馈文件中，股份转让公司都提到了这样一句话。

《21世纪经济报道》记者从华中某券商处了解到，股票过户系统近日通知券商，4月份上报的618家企业的反馈意见已经发出，要求所有券商尽快落实，由券商集中审批。

"在反馈机制中，监督变得更加严格."一家大型券商的场外市场部门负责人告诉《21世纪经济报道》。

事实上，自2014年11月6日国家股份转让系统实施项目反馈电子提交并公开反馈回复后，新三板项目评审的反馈机制发生了新的变化。

证券公司场外交易市场部的多位人士向《21世纪经济报道》记者证实，全国股份转让制度向所有证券公司提出，反馈回复中“一般性问题”不应成为审查的重点，应强调“独特性问题”的落实，重复反馈率应进行统计公示并纳入监管体系。"股票转让系统这样做是为了加快审计效率."一位负责华南某券商上市业务的人士向《21世纪经济报道》记者指出。

“股票转让系统希望提高经纪反应的效率。原则上，最好明确反馈回复。”前述华中券商表示。

此外，股票转让系统对标准反馈问题作了相当大的修改。记者比较了修改前后反馈问题的版本，发现有多达28处修改。其中，股东、环保、股权等方面都有了很大的修改。此外，董事重大变动、公司或股东私募股权基金备案等合规管理问题都是新的内容。

“从修改后的内容可以看出，股权转让对信函的细节有了更高的要求，同样问题的其他表述也发生了变化。”北京一家大型经纪公司投资银行部的一名人士表示。

在新三板上市过程中，“反馈”和“落实反馈意见”是两个重要环节。然而，据全国股份转让系统披露的审查信息统计，《21世纪经济报道》记者发现，在上述两个过程中，很多企业都“转了过来”，其中97家拟上市企业经历了4次反馈，反馈次数最多可达9次。

在反馈和反馈回复进入公众视野后，针对不同企业的股权转让制度的焦点也显露出来。随着一些企业的审计进展缓慢，新三板已经成为一个“堰塞湖”。最新数据显示，新三板审计的企业有751家，超过同期525家a股上市公司。堰塞湖急需疏浚。

97家公司经历了超过四次反馈

根据证监会此前公布的新三板上市公司审计的整个流程，非公开上市公司的初始审计需要经过六个层面，包括受理、审计、反馈、反馈实施、行政许可结论、文件封存。

目前，许多企业还停留在“反馈”和“落实反馈意见”的阶段。

根据全国股份转让系统的数据，截至5月28日，新三板有751家企业在审核中，其中126家企业审核了“反馈待发”的进度，204家企业审核了“反馈回复审核”的进度，421家企业审核了“实施反馈”的进度。

据2014年11月6日至2015年6月3日《21世纪经济报道》记者在官方网站上发布的评论信息统计，许多企业在半年内多次得到股权转让系统的反馈。

其中，四反馈企业73家，五反馈企业16家，六反馈企业3家，七反馈企业3家，八反馈企业1家，其中镇江新区固废处置有限公司反馈最多..

事实上，股权转让制度对一些反馈意见的反应并不满意，许多反馈意见中提到的一个问题很普遍。

例如，在E-branch shiten(832204)的第一次反馈中，股份转让系统提到了对公司一般问题和具体问题的补充。在第二次反馈中，提出了“请补充和完善初始反馈”和“同时补充和提交上市和定向发行材料”。在第三次反馈中，“定向发行后补充披露公司基本信息”。

同时，股份转让制度也对经纪人的职责提出了要求。例如，第三条反馈意见指出，“要求主办券商和律师对公司是否定向上市发行、市场是否符合相关规定进行补充核实并发表意见”，“要求主办券商和律师对公司、股东和机构投资者在定向发行过程中是否签订了赌博协议进行补充核实。”

这意味着检查证券公司的核心更为重要。

“股票转让制度正在加速审计的工作效率。对于一般问题，代理需要检查内核并增加内核的工作量。”上述负责华南券商上市业务的人士告诉《21世纪经济报道》记者。

许多券商指出，这也表明券商应该对自己的意见负责，同时也需要判断企业的投资价值，承担起甄别分流企业的责任。

"监管越来越严格，我们必须更加重视核心工作."上述大型证券公司场外交易市场部门负责人向《21世纪经济报道》记者指出，“短期内，所有被审查的项目很难一次反馈通过海关。”我们项目的平均反馈次数是三四次。毕竟，该部门人员有限，要实现每个项目的最终目标并不容易。”

上述负责华南证券公司上市业务的人士指出，没有什么可担心的，因为手头的项目基本上可以回答一次。

所有人的反馈

根据《21世纪经济报道》记者发布的评论信息，许多企业由于自身的特殊性，已经经历了多次反馈，或者许多监管单位需要给他们反馈。

创源期货是首家在新三板上市的期货公司，经历了三次反馈。在三次反馈中，股份转让系统要求主办券商给出验证意见，并说明公司股份是否需要获得监管部门批准才能在新三板上市的依据，要求中介机构对未获得相应资格的董事的资格是否符合监管部门的要求提出明确意见，并要求公司披露申请的资产管理业务的进展情况。

其中，对于股票上市是否需要监管部门的同意，创源期货主办券商的回应是，“不需要事先获得监管部门的同意，只需在上市完成后报中国证监会和江苏证监局备案即可。”

另一家金融行业公司齐鲁银行计划在新的第三板上市，中国证监会最近向其发布了24条反馈意见。其中，中国证监会要求公司说明报告期(2014年)不良贷款率和逾期贷款大幅上升的具体原因。

体育院校相对特殊，所以通常需要更长的时间来复习。此前，九鼎投资合伙人康青山表示，在上市审核过程中，九鼎投资多次与股权转让系统和监管机构沟通，并添加了很多反馈材料，应该是上市公司中反馈最多的。

另一个pe机构招商局(832168)经历了四次反馈，其主办券商被要求在第一次反馈中对美国和香港类似上市公司的信息披露要点进行分析和说明。

有趣的是，关于公司的独特问题，来自股票转让系统的反馈也很有针对性。

例如，硅谷天堂在其公开转让说明书中将其披露为“pe+上市公司模式的先驱”。在反馈中，股份转让系统要求公司解释上述声明的依据，并要求主办券商根据国内外资本市场情况检查上述声明是否严谨。此外，还对pe+上市公司模式的运作和盈利方式以及如何有效控制基金业务人员的职业道德风险做出了披露要求。

何权制药有限公司(832159)于2015年4月3日在新三板上市，其实际控制人是在纽约证券交易所上市的无锡制药。股权转让制度提出了两个反馈意见，要求公司解释和补充无锡药业对公司上市申请的决策程序、募集资金与无锡药业的关系、公司业务、资产、机构、人员、财务、技术与无锡药业的关系的披露。