政策力促特殊股权结构公司境内上市 中概股或集体返乡

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长期徘徊在灰色地带的“万维”模式，有望在大众创业和创新的春风下迎来期待已久的声誉。近日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，审议通过了《关于大力推进群众性创业创新若干政策措施的意见》，确定了大力推进群众性创业创新的政策措施，创新投贷款联动、股权众筹等融资方式，推动特殊股权结构创业企业在中国上市，支持国有资本和外资开展风险投资业务。

在业内人士看来，会议中提到的“特殊股权结构的创业企业”主要是指“vie模式”的企业。Vie (variableinterestentities)，又称“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内企业实体分离，境外上市实体通过位于中国境内的外商独资企业协议控制境内企业实体。2000年Sina.com在美国上市时，首次采用了这种“灵活”的方法，以规避相关部门关于外国投资者不得持有icp许可证的规定。15年来，大多数在海外上市的中国互联网公司，如百度、腾讯和阿里，都采用了vie模式。但是，由于相关部门没有对这种灵活的行为做出明确的规定，vie在实践中已经成为一种普遍的规则，但在理论上仍然是一种“潜规则”。

早在四年前，当“支付宝股权转让”引起轩然大波时，马云曾在微博上提出了三个长期处于“灰色地带”的问题:第一，既然vie这么好，为什么不能光明正大地合法化？第二，如果不够好，为什么不能完善？第三，中国的创新、互联网和资本市场将被不断改善的竞争环境所摧毁？

四年后，在国家大力提倡创业和创新的背景下，这三个问题终于等到了澄清的时候。

Vie模式列表是无可奈何的

对于大多数互联网公司来说，采用虚拟化模式是最后的选择。一个重要原因是国内资本不够成熟，只有外资有勇气投资初创和亏损的互联网公司。“中国证券交易所的绝大多数用户、市场和团队都在中国，而这是当年在海外上市的最后手段，因为不支持轻资产互联网公司在中国上市，它们必须拥有一定的资产和利润。由于不能满足国内上市的要求，而且已经接受了美元资金的投资，资本市场的唯一出路就是在海外上市，”互动首席运营官麦在接受记者采访时表示。

根据现有的a股上市标准，即使是门槛较低的创业板，对许多互联网公司来说也是一项不可能完成的任务。如果创业板上市，它在过去两年一直盈利。近两年净利润累计不低于1000万元，并持续增长；或最近一年盈利，净利润不低于500万元，最近一年营业收入不低于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。迄今为止，许多在海外上市的互联网公司都处于亏损状态。如果他们在中国上市，这几乎是不可能的，就像很难想象仍在亏损的优酷、Qunar.com、JD.com和途牛能在a股上市一样。

此外，a股市场采用审批制而非注册制，这意味着即使符合国内上市条件，也要排队。即使队列中有变量，暴风科技(报价300431，咨询)也在队列中，突然被告知暂停“售票”。

a股门槛或“定向”被降低

时间已经过去，a股上市的大门正在向低利润或亏损的互联网公司敞开。6月5日，国务院总理李克强召开国务院常务会议的第二天，国家发展和改革委员会副主任林念修在国务院政策吹风会上表示，《关于大力推进大众创业和创新的若干政策措施的意见》提出，要扩大直接融资，研究建立无利可图的互联网和高新技术企业在创业板发行上市制度，加快推进全国中小企业股份转让制度向创业板的试点转移。这些措施为解决中小企业融资问题做出了非常重要的安排。

早在去年11月，中国证监会副主席刘新华就公开表示，证监会正在制定注册制度改革方案，取消股票发行的持续盈利性，降低进入门槛，推动互联网公司在创业板上市。

“我们高兴地看到，监管机构正在自上而下积极推进ipo机制改革。国务院总理李克强最近提出，特殊股权企业可以在中国上市，这对海外上市公司有很大好处。即将推出的注册系统和新兴的行业板块都将积极推动互联网企业在中国上市。”

香港的股票公司喜欢小红股模式

截至目前，Taomi.com、盛大游戏、巨人网络、嘉园、完美世界、中国移动游戏、久邦数码、迈瑞医疗、无锡制药、金高太阳能等众多中国股票已宣布或正在退市，退市“先锋”分众传媒已通过宏达新材料(报价002211，咨询)成功上市a股。迄今为止，暴风科技和分众传媒已经分别成为“远见”和“浪子回头”的两个样本。然而，据《证券日报》的一名记者称，为已经在美国上市的公司拆除vie结构并不容易。相比之下，在中国香港上市的公司回归a股相对容易。事实上，特殊所有制结构的企业除了vie模式外，还包括红筹模式。所谓红筹模式，是指中国境内公司(不含港、澳、台地区)在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转让给境外公司，以达到境外上市和境外控股公司融资的目的。Vie模型实际上是红筹股架构的一种演变。所谓的红筹股分为大红筹股(国有企业)和小红筹股(民营企业)。

“无论是在中国内地单独上市，还是以小红股的形式在内地和香港上市，都是为了找到一家更合适的公司和了解公司的投资者。相比之下，小红股上市方式不需要拆除vie结构，也不需要调整现有的投资者结构，在流程上比较方便，具有可操作性。”当被问及如何“回归”a股时，互动首席运营官麦表示:“目前还没有确定是退市后上市，还是以后通过小红股上市方式在两地上市。”我们与国内证券交易所和主要券商保持着持续的沟通，我们将在适当的时候公布进一步的信息。”。

就2c公司而言，我认为回归a股是不可逆转的，必须做出这个决定。即使这个泡沫无法赶上，它在未来也一定是正确的。如果你不像其他人那样返还a股，结局将是非常痛苦的，基本上你将被打败，”暴风科技董事长冯欣表示。