借壳方涉嫌单位行贿 汇源通信重组折戟

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汇源通信重组(报价000586，咨询)最终被植入“监视居住”，但“肇事者”从上市公司变成了后门。

汇源通信今天宣布，樊丰业科环控股股东、实际控制人许德富因涉嫌受贿被监视居住，构成重大资产重组计划的重大障碍，公司决定终止重大资产重组。该公司的股票将于5月5日恢复交易。

非常巧合的是，在重组计划宣布的前夕，汇源通信的实际控制人徐明军因涉嫌贿赂刚刚被监视居住。在a股市场上，卖家和后门都首次因贿赂而受到监控。

重组意外终止

回顾之前的计划，汇源通信计划以每股8.26元的价格向特定目标发行3.67亿股股票，并以30.32亿元的价格收购叶枫科环100%的股权。同时，同价发行不超过8500万股，为脱硝催化剂等项目筹集配套资金7.02亿元。

交易完成后，汇源通信的实际控制人将由许明俊变更为许德富、于、许峰，汇源通信也将剥离原有业务。根据当时计划的承诺，叶枫科环从2015年至2017年扣除的非净利润将分别高达2.08亿元、2.61亿元和3.36亿元。如果交易完成，汇源通信将成为一家真正的环保公司。

如此华丽的转型无疑是汇源通信的一大优势，但汇源通信却深陷困境。就在计划宣布的20天前，汇源通信刚刚宣布，公司现任实际控制人徐明军因受贿罪受到检察机关的监督。

同时，汇源通信也遇到了运营困难。根据财务报告数据，2014年上市公司股东应占净利润仅为686.46万元，同比下降53.03%。此外，由于徐明军的资产质量不佳，他在2009年上任时注入资产的承诺成了一纸空文件，这很难给上市公司带来变化。

“对汇源通信而言，叶枫科环是救命稻草。”一位密切关注汇源通信的少数股东曾这样看待借壳计划。从股价走势来看，市场确实期待着重组。在复牌后的两个月里，该公司的股价上涨了60%以上。然而，这条生命线最终没能挽救汇源通信。

汇源通信在终止重组公告中解释称，在关注近期网上传言后，公司致函叶枫科环相关联系人，要求确认并回复“关于许德富涉嫌重大违法行为的传言”。此后，科环、于、徐峰先后向公司发出相关函件，确认情况属实，要求终止重大资产重组。

因此，经讨论论证，汇源通信认为，徐德富被监视居住存在重大资产重组违规风险，对叶枫科环的前景产生不确定影响，最终决定终止重大资产重组。

两名股东提前逃走了

从时间节点和公司行为来看，汇源通信煞费苦心地向叶枫科环借。然而，公司艰难铺就的重组之路最终被借壳问题所摧毁。更不可思议的是，借壳的问题与上市公司试图避免的问题几乎完全一样。

今年1月13日，汇源通信宣布徐明军被监视居住，当时公司仍处于暂停重大资产重组的规划期。为了避免高管人员违反《上市公司重大资产重组管理办法》可能造成的实质性障碍，汇源通信立即破腕宣布第二天免去徐明军董事职务，为重大资产重组扫清了障碍。

随后，汇源通信于2月2日提出了一项重大资产重组计划，但徐明军被监视居住，公司的日常业务正在逐步进行。然而，此次重大资产重组未能如愿，许明俊的问题逃过一劫，但许德富犯了类似的错误。

公告称，作为叶枫科环的控股股东和实际控制人，徐德富因受贿罪已被监视居住。在法人眼中，本罪除了犯罪主体不同外，与徐明君涉嫌的受贿罪几乎相同。

关于监视居住，上述法人表示，随着反腐力度的加大，许多上市公司的实际控制人因各种原因被监视居住。

尽管重组流产了，但部分资本是“预言性的”，它不仅押注于重组，而且还先于“黑天鹅”脱逃。北京汇鑫卓越就是这样一家公司，它于2014年第三季度开业。当它暂停交易时，已经持有810万股股票。该公司于2月2日恢复交易后，很快安全着陆。2015年第一季度，它从股东名单上消失了。记者查看了工商注册信息，发现汇鑫卓越成立于2011年，注册资金只有50万元。截至2014年2月，公司共有三名股东，其中陈阳持股40%，王欣和南京远景滨江资本管理有限公司分别持股30%。

值得注意的是，成功部下属的湖南潇湘资本投资有限公司今年一季度也退出了汇源通信十大股东名单。

此外，汇源通信股东汇源集团于2015年4月13日以大宗交易方式转让了公司股份，共计210万股，占公司总股本的1.09%。此次减持后，汇源集团仍持有公司257.83万股股份，占公司总股本的1.33%。