中国中车拟6.5亿港元购壳公司 标的连亏11年

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6月4日，中国房地产投资(00736.hk)有限公司宣布将向CRRC全资子公司中国南车(香港)发行65亿股新股。认购完成后，CRRC将持有中国房地产投资61.8%的股份。

在6月4日下午复牌后的半个交易日里，中国房地产投资公司的股价飙升了287.21%，日成交量达到三个月日均的近1.7倍。今年5月，中国房地产投资权益持有人变动频繁。

令外界惊讶的是，中国房地产投资的主营业务不仅与CRRC完全脱节，而且自2003年以来已经连续11年亏损。

有人质疑，此次收购更像是CRRC的一次买壳行动。

主营业务与CRRC不匹配，已经连续11年亏损

6月4日，中国房地产投资有限公司宣布向CRRC全资子公司南车(香港)有限公司发行65亿股股份，每股0.1港元，相当于已发行股本的1.62倍，约占扩大后股本的61.8%，中国房地产投资有限公司确认正在谈判并计划在规定期限内(即自协议之日起10个工作日内)实施正式认购协议。

根据公开资料，中国房地产投资公司成立于1992年，在百慕大注册资本为9000万港元。公司只有37名员工。

中国房地产投资的主营业务主要包括:房地产投资、中国内蒙古铜钼矿开采投资和贷款业务；物业投资主要通过投资物业租赁赚取收入。对矿业的投资主要是通过与第三方合作进行铜钼矿的开采业务来获得收入。

最近一个会计年度，中国房地产的投资收益只有459万元，亏损高达1.31亿元。根据风信息数据，2004年至2014年的年损失在1100万元至1.31亿元之间。

营业收入方面，截至2014年9月30日，中国房地产投资物业投资的营业收入为437万元，占86.96%；教育志愿服务营业收入66万元，占13.04%。

其中，教育志愿者服务业务在2014年有所增长。2014年4月，中国房地产投资宣布收购显达教育集团32.39%的股权，该集团主要从事为香港和海外的公司、机构、学校、非政府组织和个人提供混合学习和教育服务。

值得注意的是，中国房地产投资于2015年4月22日宣布多元化投资策略符合公司和股东的整体利益。将设立一个由董事会不时任命的所有执行董事组成的执行委员会，并授权其进行相关投资。

易居智库研究中心研究主任严跃进告诉《新京报》记者，收购与其主营业务无关的企业可能有以下考虑:这样的收购目标是亏损的，所以收购价格不高。

据媒体报道，此次认购实际上发生在南车和北车合并之前，南车(香港)公司进行了跟踪和谈判。

在公开信息中，南车(香港)有限公司位于海外代理支付、海外投融资等领域。中国房地产投资的主要业务之一是贷款。如果CRRC能够通过中国房地产经营融资租赁业务，为无法全额购买CRRC产品的买家提供融资平台，将大大增加CRRC的销售额，增加中国房地产的利润收入。

或者看中百慕大的注册身份

根据公开资料，大约有8 000家海外公司在百慕大注册。1985年，香港怡和把总部迁到百慕大，合同续签后，近一半的香港公司搬到了这里。

在百慕大设立的公司没有与任何国家签订双重征税协议，这可以有效避免当地的高税率和双重征税。此外，百慕大的审批程序和法律环境相对宽松。由于这个原因，几乎所有在美国投资的大公司都在这个小岛上有分公司或控股公司，例如，中海油在百慕大有一家子公司。

例如，汇丰控股在伦敦、香港、纽约、巴黎和百慕大上市。

一位经纪公司官员向《新京报》记者解释说，在汇丰控股这样的多个地方上市的目的很简单，就是吸引投资和增加其股票的流动性。

同时，在百慕大注册的公司可以申请在卢森堡、都柏林、温哥华和美国上市。百慕大被认为是在美国上市的最佳“跳板”。

上述券商负责人告诉《新京报》记者，中国的房产投资已经亏损多年，因此百慕达的注册身份应该是目前CRRC最大的价值和“诱惑”。CRRC收购该平台后，也将更有利于吸引外资和开展海外投融资业务，也不排除为其子公司将来在美国上市铺平道路。

严跃进说，对CRRC来说，它的业务更传统，但在海外市场更受欢迎，因此有利于吸引外资。在国内投资的背景下，我们可以享受到更多的税收和金融优惠。

6月8日，华润集团副董事长郑昌红在CRRC上市仪式后公开表示，CRRC将积极推动M&A海外项目未来发展，集团也将关注俄罗斯、印尼和美国的发展机遇。郑昌红的讲话证实了他的海外发展趋势。

买或买一个贝壳

在香港股市，有很多买卖贝壳的故事，从资本运作的角度来看，中国的置业投资只是一个“完美”的贝壳目标。

根据公告，认购价为每股0.1港元，如果收购成功，CRRC投资的6.5亿港元和中国房地产投资的现有闲置现金加资产将全部留给CRRC。

此外，今年3月6日，中国房地产投资公司的低股价为每股0.11港元，截至6月9日的收盘价为每股3.33港元，涨幅为2927%。在市值被推高后，这也将有利于CRRC的后续融资。

严跃进表示，从实际情况来看，一般这种买壳业务基本上是双赢的局面。通过资产注入，可以实现新一轮的业务助推效应。

中国铁建集团副董事长郑昌红也表示，集团目前没有资产注入计划，集团正在对南车(香港)收购中国房地产投资进行尽职调查。

除了郑昌红的公开声明之外，CRRC方面迄今没有披露这笔投资。记者通过短信或电话联系了企业社会责任相关负责人，但未收到回复。

然而，中国的房地产投资从未给出CRRC收购该公司的原因。记者根据公司留下的投资者关系部的电话号码打电话询问，接电话的人自称只是前台工作人员，并不知道。

此前，中国的房地产投资在市场上并不活跃，投资者对此知之甚少。

2014年，机构和个人开始频繁增加对中国房地产的投资。在2014年和2015年，他们分别增持了8.4334亿股和7.743亿股，其中有很多中国房地产投资的高管。

2015年3月18日，公司执行董事金奎大区增持100万股，持股比例为0.07%。

非执行董事兼首席执行官于惠芳获得购股权，并于2015年3月18日增持100万股股份，持股比例为0.8%。

中国房地产投资公司6月8日宣布，该公司注意到最近媒体对可能发行认购股份的猜测。该公司重申，已于6月4日与CRRC全资子公司中国南车(香港)签订认购协议。根据《上市规则》和《收购守则》，将尽快发布包含认购协议更详细条款的进一步公告。

■视图

香港经济学家梁海明:

这是香港市场典型的买壳方式

虽然这是中国北车与中国南车合并后的首次收购，但收购中国房地产的投资并不是合并后的趋势，而是中国南车在合并前的投资决策。当时，这些企业社会责任的收购应该主要从海外投资和融资的方向来考虑。

众所周知，中国的房地产投资过去主要是房地产和矿业投资，与CRRC或南车的主营业务无关。此外，如此大量的配售占中国房地产投资扩大后股本的近62%，这是香港市场的典型买壳方式。

每个人都应该关注中国房地产投资的百慕达注册状况。百慕大公司有两个优势。第一个优势是他们没有与任何国家签订双重征税协议，也就是说，他们可以有效地避税，这对涉及跨国企业的大型公司尤其有利。另一个好处是，这种注册地在企业重组审批方面特别宽松，有利于公司未来更自由的收购和重组。

在“一带一路”背景下，CRRC获得平台后，未来应采取“资本输出、跨国经营、全球配置”的模式“走出去”，这将有助于CRRC做大做强。

□新京报记者郭北京报道