控股股东茂业商厦实现借壳上市

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尚诚集团(报价600828，咨询)发布了固定计划

自4月14日以来一直停牌的尚诚集团，在6月15日晚宣布了一项增加销售的计划，并计划向主要股东茅野商业大厦及其合作者发行股票，以购买多项商业资产，估计总价格约为85.6亿元。

这一重大资产重组构成了借壳上市。根据公告，拟注入的资产是茂业国际在华南的百货公司业务。交易完成后，尚诚集团的商业版图将进一步扩大，大股东对公司的持股比例也将上升至89.48%。

茅野商业大厦将持有近90%的股份

固定方案显示，尚诚集团将向茅野商业大厦发行股份，购买茅野和平100%股权、深南茅野100%股权、东方时代茅野100%股权、珠海茅野100%股权、华强北茅野77%股权；同时，收购德茂投资16.43%的股权和合正茂投资6.57%的股权。

截至2015年3月31日，和平茅野、华强北茅野、深南茅野、东方时报茅野、珠海茅野的收益法估计值分别为35.77亿元、22.44亿元、2.16亿元、20.07亿元和5.16亿元，估计增加值率在67.8%至11.77%之间。尚诚集团预计总成交价约为85.6亿元。该金额约为公司2014年末账面资产总额的3.7倍。

根据相关规定，此次重组构成借壳上市。然而，在此次交易前后，上市公司的实际控制人都是黄茂如，没有发生变化。

根据上述交易价格计算，尚诚集团将以每股7.37元的价格向交易对手发行约11.61亿股股票。此次交易完成后，茅野商厦在尚诚集团的持股比例将从68.06%提高到85.44%，其共同行动者德茂投资和合正茂投资也将分别持有尚诚集团2.89%和1.15%的股份。

本次重组完成后，上述三家股东在上市公司的总持股比例高达89.48%，这将使公司公众股的持股比例接近10%的退市红线。对此，尚诚集团表示，此次交易的目的不是实现上市公司的退市，退市风险较低。

整合帷幕拉开

目前，国内百货行业已经拉开了横向整合的帷幕，大型百货集团为了尽快占领一、二线城市的核心商业区，获取城市发展的潜在消费资源，纷纷收购业绩下滑的单一百货公司。该公司表示，如果企业在这一波并购浪潮中不能主动及时布局，就会错失增加居民收入、提升消费的良机，在百货行业的竞争中处于劣势，这种竞争将继续两极化。

截至今年第一季度末，尚诚集团拥有9家百货商店，主要位于四川。此次注入的资产均为华南茂业国际百货的零售资产，旗下拥有南山店、东门店、和平店、华强北店等7家门店，将增加华南上市公司门店网络的覆盖面。

尚诚集团表示，资产注入后，公司将进一步获得资本优势和规模经营优势，这有利于未来相应区域业务的发展；所有注入资产盈利能力强，近三年累计营业收入超过3亿元，净利润指标也表现稳定。

根据交易对手的履约承诺，如果上述资产注入在今年年底前完成，则2015年、2016年和2017年注入的资产对应的实际净利润总额分别不低于6.61亿元、7.25亿元和7.92亿元。如果上述预期未能实现，交易对手将以本次增发中获得的尚诚集团股份作为对价进行补偿。

该公司还指出，虽然待注入资产的定位相对较高，与电子商务的主流定位有一定的差异，并已在网点等新的业态中布局，但随着市场竞争的加剧和竞争格局的快速变化，待注入资产仍面临因行业业态创新和客户消费习惯改变而导致市场份额下降或经营业绩下降的风险。