先吸并阳晨B后分立上市 城投控股创新“B转A”路径

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沪市城头控股(报价600649，咨询)和杨晨b股(报价900935，咨询)两个上市平台在合并和分离后将以前所未有的方式进行整合，也有望为后续b股改革提供新的模式。

城头控股与杨晨b股今日同时宣布，城头控股拟向杨晨b股全体股东发行a股，并通过股份互换方式吸收合并杨晨b股。同时，安排全资子公司环境集团继承并承担杨晨b股的全部资产、负债、业务、人员及其他权利和义务，然后将其分拆申请上交所上市。

先抽吸，然后分离

仔细观察城头控股和杨晨b股的公告，交易计划分为两部分:“此次合并”和“此次分离”。

首先，城头控股向杨晨b股全体股东发行a股，并通过股份互换的方式吸收合并杨晨b股。作为此次合并的存续方，城头控股安排其全资子公司环境集团继承并承担杨晨b股的所有资产、负债、业务、人员及所有其他权利和义务；作为此次合并的被合并方，杨晨b股将终止上市并取消其法人资格。

然后，在合并生效后，城头控股以生存和分割的方式对其全资子公司环境集团进行了拆分。作为该分部的存续方，城头控股继续经营房地产资产和业务及其他股权投资业务；作为本次分立的主体，环境集团的全部股权由城头控股全体股东按持股比例收购，并变更为股份有限公司(即城头环境)，其股份申请在上海证券交易所上市。

根据公告，城头控股的交易价格为15.5元/股，杨晨b股的交易价格为2.522美元/股。根据上述转换价格，杨晨b股与城头控股的转换比例为1:1，即每股杨晨b股可以换成一股城头控股a股。

为了充分保护杨晨b股和城头控股股东的利益，此次合并将分别向两家公司的股东提供现金期权，上海城头和/或其指定的第三方将作为现金期权的提供者。杨晨b股的现金期权为1.627美元/股，比当前股价1.16美元高出40.26%；城头控股的现金期权为每股10元，比当前股价7.16元高出39.66%。

理顺上海城市投资业务

除了解决b股问题，该计划还进一步理顺了上海城头下两家上市公司的业务关系。

2002年，杨晨b股进行了重大资产重组，剥离了原有主营业务和大部分相应的资产负债，从上海排水公司收购了污水处理业务及其附属的龙华净水厂。公司经营范围变更为城市污水处理等业务。据陈阳B统计，目前公司日平均污水处理规模为193.7万立方米(上海187.7万立方米，成都温江区6万立方米)；2013年，污水处理总量为6.3556亿吨，日均处理能力为174万立方米，约占上海市日均污水处理能力的四分之一，具有一定的市场规模优势。

城头控股目前的业务主要包括“房地产+环保”，环保主要对应垃圾处理业务，在环保方面与杨晨B有所重叠。数据显示，2014年，城市投资控股的房地产业务收入为35.18亿元，占总收入的71.35%；环保业务8.91亿元，占18.07%。杨晨b股主要从事城市污水处理业务，2014年收入4.61亿元。

通过这次重组，上述问题将一劳永逸地得到解决。一方面，城市投资控股合并了杨晨b股经营的城市污水处理业务，彻底解决了其与杨晨b股之间潜在的横向竞争，实现了城市投资控股在环境业务领域的整合；另一方面，以此次分拆为契机，城头控股旗下的环境业务板块(包括杨晨b股经营的城市污水处理业务)将整体独立上市，城头控股将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合资产管理集团。

“从乙到甲”的浪潮还是死灰复燃

在业内人士看来，在国企改革风起云涌的背景下，城头控股与杨晨b股的整合意义重大，b股遗留问题的解决有望加快。

2012年下半年，民灿坤b股退市危机(报价200512，咨询)和CIMCb股改革(报价00039，咨询)引发的b股出路讨论和实践仍历历在目。一时间，以CIMC为代表的“a+b”公司纷纷开始从b股向h股运营，为沪深b股市场的实质性改革打开了大门。

随后，上柴股份有限公司(报价600841，咨询)推出了大量b股回购计划。

如果上述改革仅仅是“a+b”公司的创新，并没有解决纯b股公司的改革问题，那么2013年，浙江能源电力(Quote 600023，Consulting)将b股改革与集团公司整体上市相结合，提出了“b股换a股”的思路，使b股市场重新活跃起来。

然而，经过这一轮高峰期后，b股改革的速度似乎有所放缓，尤其是2014年，除了早期的一些项目外，没有足够的惊人改革样本来“接力”创新。

然而，城头控股与杨晨b股的整合将把市场的注意力带回b股改革。一旦计划成功完成，处于类似情况的b股公司可以根据地图启动“回甲”计划，市场将会更加关注和追求。