*ST新梅股权争议难解题： 举牌方吃闭门羹 拟召开临时股东会

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本报记者彭晓东从上海报道

在2014年度股东大会召开的六天前，圣梅辛公司的股权纠纷再次浮出水面。

标语牌方(以下简称“一致行动人”或“凯南账户组”)在股权登记中为“闭门”。*st在6月17日晚的公告中明确表示，王实际控制的账户集团不允许出席2014年度股东大会。

“上海梅辛已经‘圣’了。如果没有好的转型计划，面临暂停上市甚至退市的风险，情况非常严重。”协同行动人的代理律师高慧在6月18日举行的媒体沟通会上表示，协同行动人正在积极与监管部门沟通，计划以“投反对票”的形式迫使上市公司转型。

对此，*圣梅辛秘书长何晶回应《21世纪经济报道》记者称，目前管理层实际上是在试图规避停牌的风险。一方面，是盘活现有存量资产；另一方面，是完善和实施年度报告中提到的转型战略。

标语牌打算召开临时股东大会

围绕一家只有14名员工的上市公司，持续了近两年的控制权竞争并未停止。

* 6月17日晚，宣布，决定不允许王实际控制的账户集团出席2014年度股东大会。

“在之前参加公司现场股东大会的过程中，(上海凯南会计集团)故意减缓股东大会的进程，煽动小股东情绪，误导媒体舆论等情况阻碍了股东大会的正常进行。“*圣梅辛董事会表示，如果允许其出席2014年度股东大会，不排除其将继续干扰股东大会审议公司重大事项。

在这方面，目前持有16.53%股份的凯南账户集团也很艰难。“在没有明确的司法裁决的情况下，股东大会必须明确参与并坚决投反对票。”高慧在6月18日告诉媒体。

《21世纪经济报道》记者获悉，一致行动人的律师在此前的庭审中表示，一致行动人是合法股东，应享有股东权益。今年6月，王持有的圣行的股权以详细的股权变动报告的形式归属一致行动人。

圣律师崔表示，王使用他人或者自己人的账户违反了法律的规定，违反法律禁止性规定的行为应当是无效民事行为，应当恢复原状。

双方在这个问题上有很多争议，法院目前还没有做出判决。* ST管理层还坚持认为，王实际控制的上海账户集团是否具有上海的股东资格处于待定状态，以避免其涉嫌违法行为给上市公司和股东造成不可挽回的损失。

“我们肯定会在没有司法裁决、没有明确限制股东权益的情况下参加股东大会。”6月18日，高慧告诉现场媒体，一致行动者也计划投票反对股东大会。

协同行动者的发言人朱利安解释说，圣梅辛公司管理层提出的转型计划都是纸上谈兵，但最终都失败了。我选择投反对票，希望圣梅辛的管理层会认真考虑转型和重组。

朱利安在现场告诉媒体，圣梅辛面临三个结果:第一，僵局持续并推迟到除名；第二，圣梅辛的管理层已经有所作为，并且自力更生——但她认为这非常困难；第三，立即启动重组和转型计划。

在6月23日的股东大会之前，还不确定一致行动者能否出席股东大会并投票。不过，朱利安表示，作为持股超过10%的股东，各方一致决定召开临时股东大会。“我们必须更换无所作为的董事，推动公司转型。”高慧律师说。

对此，*圣梅辛秘书长何晶回应《21世纪经济报道》记者称，目前管理层实际上是在试图规避停牌的风险。一方面，是盘活现有存量资产；另一方面，是完善和实施年度报告中提到的转型战略。何晶表示，她感到不解的是，众筹人只提出了“罢免董事”的议案，却没有提出与公司经营相关的议案。

原大股东变更请求权

6月17日晚，上海梅辛宣布“一致当事人拒绝出席股东大会”，同时还发布了关于变更诉讼请求的公告。

本案系原告上海盛兴实业发展(集团)有限公司(以下简称“上海盛兴”)，系*st新美苑的主要股东。3月5日，上海盛兴以证券欺诈罪起诉一致行动人，要求一致行动人的股份在到达标语牌后无效。

然而，6月17日晚，上海盛兴称其改变了主张。

变更后的主张之一是命令所有被告在持有第三方股份期间不得享有除股息权以外的其他股东权利。与之前声称的“一致行动达成后再判断股份”相比，持股比例从11.53%上升至16.53%。

“作为第三方，我们已经与上海盛兴的法律顾问进行了沟通。他们认为，上市公司以前的债权已经包括上海盛兴以前的债权。”何晶向《21世纪经济报道》表示，上海盛兴的法律顾问认为，修改后的声明更具可操作性，有利于公司治理。

据了解，沪市盛兴变更后的诉讼请求也要求一致行动人自中国证监会宁波监管局行政处罚决定(2015-1)生效之日起三年内持有*st梅辛股票。不得以任何形式处置(包括但不限于转让/质押/托管/市值掉期)。并责令一致当事人承担诉讼费用。

此外，*圣梅辛目前涉及两起诉讼:*圣梅辛起诉一致行动人并请求法院命令一致行动人购买的股份全部无效；一致行动人起诉圣梅辛，称圣梅辛没有剥夺凯南账户集团投票权的法律依据，并请求法院裁定2015年第一次特别股东大会的决议无效。

“他们(指圣梅辛管理层)不会改善公司的业绩，不会进行变革，也不会在我们的对抗中投入大量精力。”高慧认为圣梅辛的管理层正在打一场拖延战，并认为联合行动负担不起。

对此，圣梅辛董事长张晶晶在5月19日的一次沟通会上发表了讲话。

“在上市公司存在大量非法持有股票的情况下，上市公司重组方案迄今尚未获得行政批准。”张晶晶表示，上市公司的战略规划只有在彻底纠正违法行为后才能付诸实施。