减持风潮下违规频发监管规则有待细化

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随着市场的不断上涨，a股市场迎来了减持的浪潮。数据显示，自今年年初以来，大股东和高管们已经将他们的股票市值减少了近5000亿元。

上市公司的所有股东都选择了照顾自己，减持的原因是多方面的。然而，一些上市公司控股股东或实际控制人的减持行为已经成为处于“绝望”状态的非法减持，其中过度的非法减持成为最大的打击。

中信证券(CITIC Securities)的一位投资银行家表示，最近的大规模减持导致违规事件频繁发生。与此同时，非法减持的低成本并没有被排除，这已经"纵容"了上市公司的非非法出售。

非法减持经常发生，这也导致市场关注对股东减持的监管。与美国等成熟市场相比，中国监管当局对股东减持有更广泛的监管。

段鹤端律师事务所的陈若建律师告诉记者:“a股市场的股东减持相关制度不完善、不系统，企业很容易钻空.的空子”

大股东减持的利弊

针对今年公司股东减持现金的问题，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授对《21世纪经济报道》记者表示:“不减持是不正常的。”

他表示，中国法律不禁止上市公司的大股东和高管减持股份，大股东减持股份是正常的。尤其是在疯狂的股票市场。目前，市场泡沫严重。在企业估值高的情况下，大股东和高管选择减持是合理的。

然而，之前的“疯牛病市场”使得溢价过高的a股市场泡沫更加严重。在巨大的财富效应下，一些企业的大股东和高管在套现的过程中处于恐慌状态，非法减持现象比比皆是。

据《21世纪经济报道》记者不完全统计，今年以来，已有近40家公司违规减持。自6月份以来，深交所已向10多家上市公司发出了监管函，涉及的主要原因是“控股股东或持股比例超过5%的股东未披露的超额减持”和“短期交易”。

董登新对《21世纪经济报道》记者表示:“一些企业的大股东利用手中的头寸，通过发行大比例股权转让的分配方案，刺激股价飙升，减持股份，这与是否涉及内幕交易有关。”

在超额减持方面，一位券商官员认为:“当股东减持时，多数人选择整股进行大宗交易，这是超额减持的主要原因。”

事实上，不仅是“大公司”，而且是“小公司”的削减比例过高。上述投资银行家表示:“非法减持比例过高只有两个原因。一是疏忽大意，忘记计算原始累计减幅比例中的大部分减幅；第二，一些机构明知自己犯了罪，却故意在股价高的时候尽力减持，即使它们知道违规行为应该减少，因为违规行为的成本很低。”

任意减持和频繁的非法减持恰恰反映了当前股东减持中的监管漏洞和宽松的监管标准。

然而，董登新向《21世纪经济报道》记者透露，鉴于上述弊端，《证券法》也在完善相关制度。建议监管部门要求股东在减持前说明减持的理由、时间、价格和有效期，并在十个交易日前至少两个交易日向投资者公告。如果没有及时公告，投资者也可以举报和索赔。

中国监管标准需要完善

那么，在更成熟的美国股市中，对股东减持的监管是什么？

段和端律师事务所律师陈若建对记者表示，中国的a股市场监管标准仍需与美国的减持监管体系进行比较。

据其介绍，1929年股市崩盘后，美国政府制定了各种法律法规来保护公众投资者。这些包括1933年颁布的美国证券法第144号条例。

然而，《第144号条例》对股东减持做了详细规定。

根据第144号规定，持有上市公司5%以上股份的大股东、高级管理人员和董事以及其他关联方，以及从关联方取得股份的人员，在出售股份时必须遵守严格的慢走和披露程序，这种行为被称为“限制性证券”。

在获得限制性证券后，如果你想向公众出售限制性或受控证券，你需要满足第144号条例所列的五个条件:第一，满足锁定期要求；第二是在卖出股票之前发布足够的最新信息；三是符合交易量规则；第四，必须是普通的经纪交易；第五，填写通知并提交给sec。

这五个条件的细化程度使得美国市场的减持股东承受的压力较小。

其中，美国公司的大股东被要求每三个月出售不超过总股本的1%或四周内平均周交易量较大的公司，而在中国，每月只有超过1%的大股东必须通过商品交易系统。

此外，美国法规规定，如果“限制性证券”准备出售交易总额为10，000美元或超过500股的股票，在出售订单时必须填写通知，而在中国，超过1%的订单必须通过商品交易系统。

此外，美国证交会特别强调对高级管理层、董事和其他了解内部信息的人的监督。如果这些人减持超过500股或交易总额超过10，000美元，他们必须填写一份通知并提交给证券交易委员会。然而，中国并没有强调这类人的信息披露减少。

陈若建表示，参照美国的监管政策，中国应根据情况对股东的减持提议进行审查，并要求股东宣布投资者、披露减持原因、价格和时间。在减持价格方面，操作价应与减持前一段时间股东的价格走势挂钩，以避免市场波动和股票异常交易下股东的减持行为。

一位熟悉北京海外证券法的律师也告诉记者，如果按照美国的法律，中国的一些大股东实际上已经违反了减持的规定，

例如，该人士提到中信证券大股东一次减持3.16%，超过了每三个月减持次数不得超过已发行股份1%的要求；第二，只有在减持完成后才会披露，而美国的规定要求“事后提前报告”。

董登新认为，归根到底，a股市场还没有实行登记制度。西方成熟的股票市场通常需要五到七年以上才能完成牛市，而a股牛市可以在一年半内完成整个过程。这是我们独特的a股“快牛”。牛市冲到顶部，熊市匆匆散开，这是a股的绝症。这种模式将不会改变，直到首次公开募股登记制度实施。

(编辑:张行)