沪市首季最牛股魂断证监会调查 大智慧或涉财务造假

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在五一假期后的头两个交易日，大智慧(Quote 601519，Consulting) (601519.sh)连续两天下跌，从连续12个每日涨停板跌至连续两个每日涨停板。两天之内，大智慧的市值蒸发了126亿元。5月6日，大智慧结束了跌停板的噩梦。

凭借收购蔡襄证券的智慧，在金融信息平台上抢占先机，自1月23日重组复牌以来，股价一路飙升，从每股6元涨到最高的每股35元，涨幅接近500%，被誉为“上海第一季度最佳股票”。

好时光并没有持续很久，4月30日晚上的公告宣布了这只牛市股票上升命运的终结。

同一天晚上，被封在每日涨停板上的大智慧宣布已收到中国证监会的调查通知。由于大智慧的信息披露涉嫌违法，中国证监会决定启动调查。

《时代周刊》记者从一位知情人士处了解到，大智慧这次的调查与金融欺诈有关，这可能会影响蔡襄证券的重组。5月8日，中国证监会发言人张笑君在每周新闻发布会上表示，大智慧成为2015年中国证监会专项执法行动中第一批被通报的企业，调查正在进行中。

关于所谓的金融欺诈，大智慧的秘书长王美告诉《泰晤士周刊》记者:“我不知道你听说了谁。我们现在知道的信息是公告中的句子(这封信是非法的)，其他的就不清楚了。”

或者金融欺诈

即将到来的事件在他们面前投下阴影。

4月30日晚，在收到中国证监会的调查通知后，大智慧在五一期间备受关注。

5月4日，当市场开盘时，大智慧毫无悬念地突破了一个字的限制，股票市值蒸发了66.6亿元。5月5日，在上证指数暴跌181.75点的背景下，大智慧再次下跌，市值再次蒸发59.9亿元。两天之内，大智慧的市值蒸发了126.6亿元。

据媒体报道，5月4日，大智慧董事长张长虹在一次内部会议上说:“当我得到这个消息时，我感到很惊讶。”5月10日，《时代周刊》的记者打电话给张长虹，问他为什么被调查，他拒绝了采访，因为他正在开会。记者随后发了一条短信询问是否涉及金融欺诈，但没有得到回复。

5月11日开市时，大智慧宣布有重要事项未宣布，并决定暂停交易。《时代周刊》记者打电话给大智慧的秘书长王美，但他办公室的电话一直无人接听。记者随后打电话给大智慧总机，负责转接电话的人说，王美在出差，相关事宜正在调查中，所有公告均以。

这一次，大智慧成为中国证监会法网专项执法行动的第一批典型案例。

中国证监会发言人张笑君在5月8日的每周新闻发布会上表示，要集中力量打击具有强烈市场反应意识的企业的典型重大违法行为。目前，中国证监会已进入现场调查大智慧涉嫌违规案件。

张笑君还指出，根据有关规定，上市公司发行股票购买资产，应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正在接受司法机关调查或者涉嫌违法违规正在接受中国证监会调查”的要求。

就在一周前，中国证监会宣布将在2015年组织实施中国证监会的专项执法行动。张笑君表示，鉴于当前市场形势，中国证监会部署了第一批重点打击案件，重点打击上市公司的财务舞弊和欺诈行为，以及上市公司并购过程中的M&A目标；以及以市值管理的名义操纵市场。

值得注意的是，在中国证监会当天的新闻发布会上，第一创业证券和圣袁波也与大智慧一起获悉了此次调查。其中，圣袁波受到中国证监会的监督，因为高管们没有保证年度报告的真实性，并命令他在4月15日停止交易。然而，中国证监会没有具体说明大智慧将面临何种处罚。

这不是大智慧第一次触及监管规定，这封信被发现违反了规定。

2014年，大智慧通过天津敏泰贵金属的白银交易赚取了巨额利润，导致许多投资者被骗和赔钱。因此，大智慧落入了非法交易的问题，这导致了投资者的集体权利保护。

2014年6月11日，大智慧发布公告称，敏泰贵金属全部股份(70%)以3.9亿元的价格转让给自然人黄顺宁。由于黄顺宁是公司董事张婷的配偶，又是控股股东张长虹的小舅子，根据有关规定，此次股权转让构成关联交易。

然而，上述白银交易纠纷案于2014年7月22日在浦东新区川沙法院开庭时，大智慧并未到场，法务部负责人也未以出差为由出现在庭审现场。

除了回应被告云商身份外，大智慧决定暂时不参加2013年证券投资咨询机构年检，这将导致其不再持有证券投资咨询许可证。投资业务约占公司2013年主营业务收入的25%。

此外，许多投资者在网上发布了几个大智慧犯罪。如股票软件的虚假宣传；出售客户的手机；设立白银投注，瞄准客户损失；选择性信息披露；雇佣水军来刷屏幕，沉帖子，删除帖子，等等。然而，监管当局没有回应。

一位与大智慧关系密切的人士向《时代周刊》记者透露，大智慧目前正在接受中国证监会的调查，除了违反着装规定的原因，这也可能与金融欺诈有关。此前，大智慧因2013年年报信息披露不准确被上海证监局责令整改。

大智慧的前身是上海大智慧网络技术有限公司，成立于2000年12月。董事长张长虹是最大股东。2011年，大智慧公司以89倍的市盈率成功登陆a股市场，张长虹和其他股东的净资产一夜之间翻了一番。目前，他是中国最大的综合金融信息服务提供商。

除股票交易软件业务外，大智慧还获得了增值电信业务、通过信息网络播放视听节目的许可证以及广播电视节目的经营权。同时，公司还与中国移动、中国电信、中国联通(报价600050，咨询)、中国银联等增值服务渠道有合作关系。

蔡襄证券重组或破产

作为证券业“互联网+”的标杆，大智慧的估值，飙升和飙升，几乎完全是基于“超级转型”。大智慧以90亿元收购的新三板企业蔡襄证券，年净利润7.89亿元，同比大幅增长505.65%，成为1698家年报数据已统计的上市公司中净利润最大的企业。

蔡襄证券凭借着巨大的智慧上市，很有可能成为第一家在中国上市的互联网券商。据公开信息，蔡襄证券是“新湖部”控制的证券公司之一。在被大智慧收购之前，新湖控股作为第一大股东持有71.15%的股份，新湖控股、新湖宝(报价600208，咨询)、哈高科(报价600095，咨询)也是“新湖部”的上市平台，实际控制人是神秘的温州商人黄伟

众所周知，黄炜被命名为“3？27国债”事件，为数不多的逃脱惩罚的老板之一。近年来，黄炜在资本市场上以其长袖善舞而闻名。

“新湖部”同时出现在大智慧和蔡襄证券的股东名单中。然而，在大智慧与蔡襄证券重组之前，2014年6月30日，“新华部”清算了空手中持有的大智慧股票，累计变现11.41亿元。

大智慧与蔡襄证券的联姻也被市场解读为“新湖系统”，意在控制大智慧。独立财经评论员宋清辉对《时代周刊》记者说:“新华部仅通过蔡襄证券就能获得约40亿元的投资收益。此外，通过“新湖部”持有的累积股份，它可以弯曲成大智慧，享受股价升值带来的利润。”

然而，根据大智慧今年4月3日发布的公告，在收购蔡襄证券后，大智慧董事长张长虹及其实际控制人共持股33.11%，新湖部持股26.02%，国家电网英达持股6.58%。此外，“新华部”和国家电网英达公司都承诺在三年内不以任何方式增持大智慧股份。

这一承诺表明，“新湖泊系统”至少在三年内不会成为大智慧的实际控制者。“如果第一大股东和第二大股东的持股比例相差不大，那么第二大股东很有可能成为公司的实际控制人，并可能因信息披露等限制而被暂停。”北京中咨律师事务所的陈告诉《时代周刊》记者。

“新湖部的最终目标是获得金融业的全面执照。通过收购蔡襄证券和大智慧，新湖部的目标是控制大智慧，这符合其金融全牌照和互联网金融的目标。其目前持股比例略低于大股东或避免要约收购。”一名为蔡襄证券工作的相关人士向《时代周刊》记者透露。

无论“新湖体系”的最终目标是什么，遭受“黑天鹅事件”的大智慧对蔡襄证券的收购都有可能告吹。《上市公司重大资产重组管理办法》修订后，新增的第五十六条部分内容表明，上市公司涉嫌被司法机关或者中国证监会调查的，应当暂停重组，直至案件调查结论明确。

4月18日，大智慧重组方案获得中国证监会并购重组委批准，但至今未获得正式批准。

“目前，很难推测这封违反信出现在哪个环节。如果是违反与收购蔡襄证券相关的信息披露或大智慧本身的财务欺诈，收购将被暂停，甚至失败。”陈又补充了一句。

对亏损大户盈利模式的质疑

主营业务面临巨大亏损，重组前股价徘徊在6元左右。自去年7月宣布收购蔡襄证券以来，股价在被调查前已上涨了约5倍。

自2011年上市以来，大智慧的表现跌宕起伏。上市当年，大智慧实现收入5.7亿元，同比增长0.6%，净利润1.05亿元，同比下降34%。2012年，大智慧收入下降17.6%，至4.7亿元，净利润亏损2.67亿元，同比下降352%，其中主营业务亏损2.99亿元。

2013年，通过收购天津敏泰贵金属有限公司，大智慧实现净利润1166.44万元，避免了“st”的命运，但主营业务仍亏损2.7亿元。

凭借扭亏为盈的大智慧，2013年财务报告中的许多数据遭到了上海证监局的质疑。根据大智慧今年1月23日披露的《上海证监局现场检查结果整改报告》，上海证监局对大智慧提出了诸多质疑:2013年度报告中未充分、完整披露公司软件收入确认的会计政策；大智慧《关于会计估计变更的公告》披露的本次会计估计变更对利润的影响金额与本公司2013年度报告财务报表附注披露的相应影响金额不一致，存在较大差异。此外，大智慧2013年年报财务报表附注“公司五大客户经营收入”中披露的“客户1”和“客户2”为同一客户，相关信息披露不准确。

上海证监局曾指出，上述大智慧事项不符合《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引》的相关规定。

一位与大智慧关系密切的人士向《时代周刊》记者透露，大智慧的调查更有可能与2013年年报的数据有关，此案是由证监会立案的，这本身就表明情况相当严重。

2014年，大智慧仍未摆脱主营业务巨额亏损的命运。

根据年报数据，大智慧主营业务2014年的利润损失比2013年翻了两番，达到6.2亿元人民币。然而，最终，大智慧仍然实现了1.07亿元的净利润。然而，收益增加的根本原因是其子公司大量股权转让所获得的投资收益。

2014年6月，大智慧以3.98亿元的价格转让了天津敏泰贵金属有限公司70%的股权；2014年9月，北京博鸿投资管理有限公司100%的股权以5.88亿元的价格转让；2014年12月，以人民币1.45亿元的价格转让给无锡君泰贵金属合同交易中心有限公司。

上述总投资收入9.18亿元，不仅弥补了2014年主营业务净利润6.2亿元的巨大损失，还留下了近3亿元的盈余。此外，在2014年年报中，大智慧的运营成本增加了126%，而收入下降了8.25%。

此外，大智慧年度报告前后的描述也不一致。2014年，大智慧的投资收益为1.8亿元，在年报中解释为交易性金融资产的处置。同时，据了解，大智慧2013年在该项目的投资收入为2.19亿元，而2013年年报中的投资收入2.19亿元来自贵金属交易投资。

除了完全不一致的财务数据，大智慧的盈利模式也受到了业内人士的质疑。“无论是以前通过软件或销售产品建立银企的经营理念，大智慧早已与通过免费产品改善平台流量的行业实践分离开来，这种模式最终将被市场竞争淘汰。”一位行业分析师向《时代周刊》记者分析了这一点。