民营银行准入制度期待升级版

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主管部门应进一步落实准入前国民待遇原则，尽快出台民营银行发展指导意见，并对私人资本发起的民营银行股东资格、股权结构、业务领域、有限许可和风险控制等关键问题做出更加明确的规定，以消除隐性障碍，提高准入工作透明度。同时，结合存款保险制度的引入和银行业金融机构市场退出机制的完善，对前一次试点中提出的启动设立民营银行的五个条件进行了审查，并考虑了是否进行调整和衔接。此外，完善私人银行持续监管框架，选择资本充足率、流动性、拨备覆盖率等关键监管指标，设定更加审慎的量化触发标准，有效控制风险。

推进民营银行“成熟、审批、无限制”的前提是相应完善配套的金融安全网和其他基础设施。为此，首先，在实施存款保险制度时，在基准利率的基础上，对不同经营质量的存款类金融机构适用不同的存款保险费率，并引入早期修正等辅助监管措施。为了提高新兴民营银行的信用，有效控制潜在的道德风险；二是加快形成银行业金融机构市场化退出机制，建立和完善撤销、并购、重组、破产等风险处置机制。，真正实现正常化的进步和进步，优胜劣汰，切实支持银行业市场准入改革；第三，完善民营银行支付、清算和交易等配套基础设施，确保民营银行顺利接入中国人民银行信用信息系统等设施，保障其正常业务需求。

2015年《政府工作报告》明确提出:“要推动合格民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，成熟的民间资本应当不受限制地获得批准。”这是从银行业金融机构市场准入制度角度深化金融改革的重要举措。今后，上述国务院安排的全面落实，将为我国民营银行的发展提供一个重要的战略机遇期。

私人资本进入银行业，开启了一种“增量模式”

民营银行的成立属于民间资本进入银行业的“增量模式”，这本身就是中国金融体制改革的产物。1996年，由中国工商联发起的民生银行(报价600016，咨询)(股票栏600016)，是中国第一家非公有制企业控股的全国性股份制商业银行，也是严格按照《公司法》和《商业银行法》建立的规范的股份制金融企业。在随后的十年中，由于银行存款保险制度和市场化退出制度尚未建立，加之前期民间资本开放所引发的城市信用社、农村金融服务机构和合作基金会纷纷倒闭，爆发了“德隆部”等一系列风险事件，虽然在国家法律层面对民间资本创办商业银行没有特别限制，但金融当局对民间资本创办银行一直持谨慎态度。自2006年以来，银监会鼓励符合条件的民间资本参与银行业金融机构的重组和转型，包括引导民间资本参与村镇银行的组建，引入民间资本参与城市商业银行和农村商业银行的重组。一般来说，现阶段私人资本进入银行业是通过参与现有机构股份制改革的“股票模式”来实现的。

2013年7月，国务院办公厅《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》提出“尝试建立民间资本发起的自担风险的民营银行”。这是新一届政府在经济发展进入新常态的背景下，以创新的供给改革思路完善银行管理体制和机制，努力解决融资难、融资贵的重要举措。这也标志着中国私人银行准入政策的重大调整开始。2013年11月，党的十八届三中全会通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“在加强监管的前提下，允许合格的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构。”上述政策明确指出，加强监管是放开私人银行准入的先决条件，并指出，私人资本在发起设立银行时应遵循法律条件和程序。为准确实现增加基层金融服务供给的政策意图，避免私人银行与现有银行之间以盲目扩张为目标的同质化竞争，《决定》规定，新设立的私人银行应为中小银行，即按照市场化原则在一定区域内独立设立并独立经营、资产规模小、主要服务小微企业和农户的地方商业银行。

此后，有关部门贯彻落实中央和国务院的政策精神，于2014年初启动了民营银行试点。2014年3月，中国银行业监督管理委员会考虑到保荐人的资格、方案的成熟度等因素，批准了首批五个民营银行试点方案。包括阿里巴巴、腾讯、均瑶和万向在内的10家民营企业获准成立私人银行作为主要发起人。随后，银监会分别于2014年7月和2014年9月批准了上述五家银行的设立。截至2015年3月20日，在深圳注册的前海伟众银行、在上海自贸区注册的上海华瑞银行、在温州注册的工商银行已获准开业，天津金城银行和浙江网通银行的筹建工作也在加紧进行。

私人银行最新准入政策的重大突破

十八届三中全会以来的一年多时间里，中国的金融基础设施不断完善。2014年底，《存款保险条例》公开征求意见，根据政府工作部署，将于今年5月1日正式实施。银行业金融机构市场退出体系建设也在加快。同时，首批五家民营银行试点项目进展顺利。在此背景下，政府工作报告关于下一步民营银行准入的政策声明取得了新的重大突破。

首先，明确提出“成熟一个，批准一个”，这标志着民营银行的准入政策将从早期的个别地区的少量试点，走向点对点的发展阶段，这将有助于把地方试点的“星星之火”发展成为国家层面的“草原之火”；“无限制”将有助于扩大私人银行的区域覆盖面，纠正早期私人银行集中在东部沿海地区的不合理状况，并迅速增加私人银行的数量，这将对有意设立私人银行的私人资本产生显著的激励作用，并为空.提供更大的想象空间

第二，政府的声明从“尝试”和“允许”民间资本发起设立银行转变为“推动”设立银行，这表明政府认识到并肯定了过去一年对民间银行早期准入政策和试点做法的调整，预计今后这项工作的推进将更加积极和深入。

再次，重申发起设立民营银行的资本应具备必要的条件。在前期试点工作中，银监会提出了五项筛选标准:一是要有承担剩余风险的制度安排，主要发起人要在银行章程中通过合同承诺承担银行经营的剩余风险，以防止风险的传递和转嫁，保护存款人的利益。在试点的初始阶段，没有制定统一的规则，主要发起人被鼓励创建自己的风险承担模式，全额或差额支付保证金或其他债权。其次，它具有股东资格和抵御风险的能力。第一批入选的民间资本属于不易受经济周期影响的行业，具有相当的资金实力和盈利能力，在行业中处于领先地位，具有抵御风险的能力。同时，要求主发起人具有完善的公司治理，能够有效控制关联交易，并应以自有资金入股，但不得代其持有。第三，对股东接受监督有具体规定。一般而言，公司股东作为非金融企业，没有义务接受银行业监管机构的监管。但是，鉴于民营银行经营风险的外溢性，主管部门要求民营银行的主要发起人承诺接受银行业监管机构的延伸监管，并定期报告业务经营、资产和负债尤其是净资产的变化情况，以确保流动性支持和存款偿付能力得到持续保持，并避免那些因转移财产等而造成损失的责任人。同时，银监会将加强对民营银行主发起人关联交易的监管，鼓励股东及其关联企业自愿放弃从被投资民营银行获得关联贷款的权利，对合规关联交易实行逐项报告制度。第四，有差异化的市场定位和具体策略。在试点实践中，银监会对私人银行实施了有限许可证，以鼓励它们专注于特定的业务领域。随着利率市场化改革的加快，中国银行业的竞争格局正在发生深刻变化，竞争压力显著增加。作为行业新进入者，民营银行只有坚持差异化经营模式，推出特色金融产品和服务，才能站稳脚跟，形成核心竞争力，实现可持续发展。第五，有合法可行的风险回收和处置方案，即制定生前遗嘱，明确业务失败后的风险化解、债务结算和机构处置安排，实现有序退出市场。

需要指出的是，上述五个条件并不完全是对私人银行股东的附加要求。例如，根据《商业银行公司治理指引》，所有能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上的股份或表决权，并对商业银行决策产生重大影响的大股东，都有义务支持银行实施资本补充计划，其实质是赋予大股东比一般有限责任更重的责任。《商业银行公司治理指引》还对商业银行大股东的关联交易进行了限制，要求大股东从银行获得信贷的条件不得优于其他客户类似信贷的条件和义务。同时，五大国有控股商业银行和部分股份制商业银行也按照银监会的要求制定了回收处置方案。

最后，落实十八届四中全会要求，全面推进法治建设，强调民间资本应依法发起设立民营银行。具体而言，由民间资本发起的私人银行的设立必须首先符合《公司法》、《商业银行法》和《银行业监督管理法》关于银行设立条件、三会一厅和筹备程序的一般规定。二是在准入实践中，应符合银监会2013年10月15日颁布的《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的具体实质性和程序性要求。例如，《办法》第十二条规定了境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人应同时具备的十个积极条件，《办法》第十三条列举了不作为中资商业银行法人机构发起人的七个消极条件。遵守上述法律法规是成功批准开办私人银行的先决条件和必要基础。

加快民营银行发展是黄金改革的关键举措

深化准入制度改革，加快民营银行发展，是全面深化金融领域改革的关键举措，有助于发挥市场在资源配置中的决定性作用，构建更具竞争力和包容性的金融机构和金融市场体系，有望在一定程度上缓解小微企业融资难、成本高的问题。

第一，有利于改善金融机构供给，缓解实体经济特别是小微企业的融资难和成本高的问题。中国有相当多的商业银行。据银监会统计，国内市场有4047家中资法人银行。但在实践中，真正扎根基层、有效服务中小企业的银行数量相对较少，尤其是在资金定价权更多由供应商主导、市场竞争力亟待加强的县域。推进银行准入制度改革，组建一批合格的民营银行，将有助于增加基层金融服务的有效供给，为小微企业提供更便捷、更实惠的融资服务。第二，银行业显然是一个竞争性的金融服务业，银行提供的服务是竞争性的服务，不再被视为私人资本所禁止的特殊领域，这将有助于为包括私人资本在内的各种市场主体提供公平竞争的市场环境，进一步激发市场活力。同时，及时、充分地向银行体系注入私人资本，有利于发挥私人银行的“鲶鱼效应”，迫使业内现有银行业金融机构进行改革创新，从而提高金融体系的竞争力和包容性。三是推动民间资本发起成立民营银行，实现民间资本以“增量模式”大规模进入银行业，这将有助于拓宽民间资本的投资渠道，实现资本的优化配置。改革开放以来，中国民营经济的实力不断增强。根据2014年4月中国版《福布斯》杂志公布的数据，中国的私人可投资资产已达到近100万亿元。私人资本数量丰富，投资金融业的愿望强烈。在加强监管和控制风险的前提下，“打开大门”也有助于“堵住部分大门”，引导民间非正规金融投资浮出水面，在依法合规的基础上进行投资。

落实民营银行准入政策

支撑措施和抓手

推进民营银行“成熟、审批、无限制”的前提是相应完善配套的金融安全网和其他基础设施。因此，首先，根据5月1日推出的存款保险制度，低于限额的存款应得到充分保障；同时，在基准利率的基础上，对不同经营质量的存款类金融机构实行不同的存款保险费率，并引入早期修正等辅助监管措施，以提升新兴民营银行的信用，有效控制潜在的道德风险。二是加快形成银行业金融机构市场化退出机制，建立和完善撤销、并购、重组、破产等风险处置机制。，真正实现常态化进步，优胜劣汰，切实支持银行业市场准入改革。三是完善民营银行支付、清算、交易等配套基础设施，确保民营银行顺利接入中国人民银行信用信息系统等设施，保障其正常业务需求。

对于合格的民间资本，应抓住难得的发展机遇，积极借鉴前五家试点银行的经验，坚持精准定位，促进差异化竞争，努力实现可持续发展。首先，我们要坚持在本地深耕的原则，不要盲目跨地区经营，要做到“有所为”和“有所不为”，真正让金融资源为本地居民和企业服务，避免金融虹吸。在选择细分市场和客户群体后，我们应该深入挖掘本地客户的价值，避免重复简单而广泛的跨地区扩张模式。二是在分析区域金融服务特点和竞争格局的基础上，根据主发起人资源能力和竞争优势的特点，在满足监管要求的前提下，以传统存贷款业务为前提，从区域、客户、产品和服务三个维度尽力积极创新业务模式。第三，积极响应和落实国家和地方的发展规划、方针和政策，并利用这一趋势。在定位特色银行时，必须充分把握国家和地区政策。鉴于国家对创新和创业、小微企业发展和普惠金融的积极支持，私人银行可以考虑是否可以将初创技术型企业和小微企业纳入其目标客户。关键是要有准确的风险识别、定价能力和有效的风险管理能力。如果该省是一个以推进农业产业化和现代化为重点的农业大省，民营银行可以考虑是否可以把重点放在农业特色上。总之，利用这一趋势，事半功倍。

对于主管部门，一是要进一步落实准入前国民待遇原则，总结以往试点经验，尽快出台民营银行发展指导意见，对民营资本发起的民营银行的股东资格、股权结构、业务领域、有限执照、风险控制等关键问题做出更加明确的规定，消除隐性壁垒，提高准入工作透明度。与此同时，随着未来存款保险制度的引入和银行业金融机构市场退出机制的完善，有必要研究是否调整和衔接前一次试点中提出的开办民营银行的五个条件。例如，存款保险制度引入后，是否有可能调整目前民营银行发起人股东的风险承担机制，将其无限责任改为限制和加重责任，从而实现与其他银行业金融机构大股东的平等待遇。与此同时，我们应该考虑前五家私人银行和未来新成立的私人银行加入存款保险制度的条件。为了避免悬在空身上的风险承担原则，防止道德风险，我们可以考虑为私人银行设定一个3年左右的过渡期，然后在它们建立了自己独立的商业信用，主要监管指标符合标准后，批准它们加入存款保险制度，并根据它们的实际风险支付存款保险费。二是完善民营银行持续监管框架，选择资本充足率、流动性、拨备覆盖率等关键监管指标，设定更加审慎的量化触发标准，区分监管值(监管底线)、触发值(预警值)和关注值。一旦达到触发值，将迅速推出风险对冲、流动性和资本补充、机构重组等监管措施，有效控制风险。同时，要求民营银行提前针对不同的指标值区间制定相应的内部对策。第三，督促地方监管部门配置充足合理的监管资源，确保差异化监管框架的实施，真正实现对民营银行的管理和经营。四是在有限许可的基础上探索民营银行分级许可制度。根据激励相容原则，允许具有一定经营年限和独立商业信用的民营银行在满足监管部门事先确定的条件(包括但不限于经营状况、财务状况、风险状况等指标)的基础上申请高等级牌照。