A股喊中概股回家 互联网公司掀海归热潮

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4月8日，暴风科技(300431，股票吧)获得上市以来的第十个每日涨停，这让成功创出这只新股票的投资者汤荣笑了。“当我动员我的家人，同时使用几个账户进行购买时，我就有机会发行新股了。”作为一个有技术背景的科技人，汤荣一直关注高科技和互联网行业的股票。“过去，国内优秀的高科技和互联网公司都在海外上市，投资者无法享受到这一行业发展的红利。如今，这些公司开始逐步回归a股，这不仅促进了行业的快速发展，也使本轮牛市更加稳定。”

目前，互联网公司掀起了一股回归浪潮，暴风科技是中国首家打破vie结构回归a股的公司。此前，天马信息(300288，古巴)、263网络(002467，古巴)、金星星(002439，古巴)等公司已经完成了回归a股之路。有传闻称，在美国上市的分众传媒将于今年6月在a股上市。此外，在港上市的内地互联网公司田歌互动也表示愿意回归a股。互联网公司并不是唯一想回归a股的公司。

自去年7月以来，a股取得了长足的进步，用了8个月的时间才摆脱了几年来戴在头上的“熊皇冠”，这不仅吸引了海外资金，也吸引了更多优秀企业回归。事实上，在沸腾的市场背后，更吸引人的是中国资本市场正在进行的改革和即将到来的变化。

打破模式，返回

优秀的公司不需要在国外上市，在中国创造好的行业和好的就业机会，给国内投资者带来更多的投资机会。暴风科技是第一家解除vie结构并重返a股市场的互联网公司，这让其他海外上市公司领先

暴风科技在4月8日赢得了第十个每日限额，目前总市值为人民币32亿元。2014年6月24日，在纳斯达克上市的迅雷股价从12美元跌至7美元，总市值降至27亿元人民币。

“在‘互联网+’概念的推动下，暴风科技的每日极限肯定还没有结束。”汤荣的话应该是公司所有股东的想法。

暴风科技的天使投资人、idg亚洲总裁熊晓鸽在上市仪式上说了一些动情的话:“20多年来，我在中国投资了很多互联网公司，但我一直对这些公司都在海外上市感到遗憾。”四年前，我们决定让暴风科技在a股上市。今天暴风城成功地站在这里，我没有遗憾。我希望在未来，优秀的公司不需要在国外上市，在中国创造好的行业和好的就业机会，为国内投资者带来更多的投资机会。”

“暴风科技是第一家解除vie结构、重返a股市场的互联网公司，这让其他海外上市公司领先一步。”熊晓鸽的话为许多期待海外回归a股的科技公司注入了一剂强心针。

“vie结构”也称为“协议控制”，是一个企业拥有的实际或潜在的经济来源，但企业本身并不完全控制这一利益实体，这是指合法经营的公司、企业或投资。

海外上市公司的中国子公司是外资企业，根据相关政策规定，不得经营某些业务，如在线广告和在线视频。据不完全统计，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国公司中，有95家使用了vie架构。新浪、阿里巴巴、百度、盛大和新东方教育科技集团都通过这一模式向外国投资者募集资金。

暴风城最初采用了虚拟建筑。2006年5月，由冯鑫团队注册成立的国内公司——极限热能技术在海外成立了一家名为kuree的公司。

2006年7月，库里在中国大陆注册成立了作为全资子公司的互惠软件技术公司。库里和互软科技分别与Hot Technology、暴风城互联网及其股东签署了一系列协议，使库里享受到Hot Technology的好处，从而完成了vie架构的构建。

然而，经历了这一切之后，暴风城并没有像以往那样如期跟进互联网公司的海外上市步伐，而是在2010年开始拆除vie结构，并启动了a股上市计划。

2010年12月，进士投资与和谐成长从库里购买了万维架构的核心平台——互软科技100%的股权。共同软技术由外商独资企业转变为内资企业。与此同时，库里、共同软技术、暴风互联网、Hot Technology及其各自的股东终止了所有相关的vie协议。

2011年7月，kuree以4148.3万美元的价格从idg和matrix海外回购了其全部股份，两家投资机构获利并退出。最后一步是取消vie架构下的相关公司。

“暴风城解散万安并迅速回归a股的决定可以说是相当具有前瞻性的。从目前的情况来看，无论是海外还是中国对vie结构的不明确态度，都确实将企业限制在发展的关键时期。”上海一家中型经纪公司投资银行部的一位主管告诉《国际金融新闻》的记者。

2015年1月19日，《外商投资法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)公布，征求公众意见。在外国投资者的定义中，采用了“实际控制”的标准，即实际控制人的国籍决定该企业是否为外资企业，然后再决定其是否为外国投资者。这就把多年来一直处于灰色地带的“协议控制”(通常被称为vie框架)引入了外国投资管理的法律体系。

法人认为，一旦《征求意见稿》中对股权结构的监管成为法律，将对股权结构带来毁灭性的影响。

“从香港的角度来看，这主要取决于vie结构的合法性。SEHK要求在招股说明书中详细披露中国法律的意见。例如，如果公司采用这种结构，无论是行业规范还是合同规范都符合中国法律的要求，整个结构都需要在招股说明书中详细披露。并告诉投资者如何利用这种结构将主营业务的利润转化为上市的主体，使未来投资于该公司的股东能够获得分红，这是香港证券交易所比较关注的问题。”贝克麦坚时律师事务所合伙人陈是知在接受《国际金融新闻》采访时表示，“据估计，在未来两三年内，以vie结构在香港上市将会遇到困难。”

回归形式多样

自空体制攻击以来，许多企业选择了私有化和退市。这股回归a股的浪潮为这些私有化和退市的中国股票找到了出路

事实上，回归a股的模式更多。

暴风城并不是唯一一家拆除万维建筑并回归a股的公司。3月18日，创业板公司宋诚浪漫宣布将斥资26.02亿元人民币购买6套在线视频网站。刘建芳曾经是一个视频网站，但后来变成了一个网络表演艺术平台。2009年，它开始进入互联网演艺平台网站的行列，专注于草根明星的在线演艺平台，直播并融入“社会化”理念。

六间房也是一家采用vie架构的互联网公司，这给此次收购带来了特殊性。

据报道，综合考虑各种因素后，宋诚演艺(300144)将整体收购计划分为两步。第一步的核心是收购北京太阳庄100%的股权，六家控股实体，以及海外资本持有的六家62%的股权，并终止各方签署的一系列vie控制协议。第二步，宋诚演艺以现金和发行股票的方式，收购了宋诚集团和六间房首席执行官柳岩等八位自然人持有的六间房100%的股权。

与传统的M&A案例相比，该方案的创新之处在于大股东宋诚集团首先进行了跨桥收购，实现了海外资本的退出。在海外资本撤出和vie结构解体后，宋城演艺的并购完成。

这种做法也吸引了在香港上市的中国企业的注意力。

"未来不排除回归a股."互动首席执行官傅在沟通会上向公众介绍了2014财年年度业绩和财务报告。

作为9158视频社区的母公司，田歌互动在香港的表现平平。自2014年7月上市以来，该公司的股价一直在下跌。而且长期低于5.28港元的发行价。3月底，一波反弹开始改变分手的尴尬。

除了上述公司之外，作为“中国媒体的第一只股票”在海外上市，分众传媒在美股退市两年后重返a股引起了广泛关注。

据悉，分众传媒预计将于2015年6-7月完成借壳。

根据记者从一家投资公司获得的关于分众传媒借壳上市的私募推荐材料，分众传媒计划通过接受分众传媒出售的公司6.67%的股权筹集30亿元。根据这一计算，分众传媒目前的市场估值约为450亿元。

作为第二大股东，复星国际也表示支持分众传媒回归a股。复星国际首席执行官梁信军在3月26日的业绩报告中表示，复星国际将积极推动分众传媒a股上市。"分众传媒上市后，我们锁定的股票可以上市流通."

分众传媒只是中国证券交易所回归的一员。市场消息指出，盛大剥离的盛大游戏正积极筹备a股借壳上市。

3月17日，盛大游戏公司宣布收到宁夏亿利达(002686，股份)资本投资有限合伙公司的通知。宁夏亿利达、东方鸿泰(香港)有限公司、东方弘治(香港)有限公司和丁浩国际有限公司于3月16日达成协议，同意结盟收购盛大游戏，完成盛大游戏的私有化。

市场上曾经披露，盛大游戏的借壳对象是a股上市公司尹仲羊绒产业(000982，股吧)，该公司自2014年8月22日起停牌，至今未公布停牌原因。

自机构攻击以来，许多企业选择了私有化和退市，包括7天连锁酒店、贺飞国际、完美世界和嘉园。

分析师认为，这股回归a股的浪潮为这些私有化和退市的中国股票找到了出路。

“并不是说在国外混得不好的公司在中国会变得很香，而是说中国人自己会更了解中国公司，更真实地感受到企业的成长和发展。”上述投资银行家表示。

a股诱惑

中国概念股的估值泡沫和对中国经济增长放缓的担忧，导致大多数上市公司的股价最近大幅下跌。除了少数股票外，中国股市的估值水平普遍不高，这也是许多高质量中国股票公司选择回归的原因

“互联网公司仍在一定程度上低估了香港股市，而a股的市盈率则高达数百倍。”傅的话也揭示了许多中国股票想回归a股的原因。

在中国的“互联网加”战略下，内地互联网公司的表现让许多在海外上市的公司感到了差距。

暴风影音和雷霆之间的区别只是冰山一角。乐视(300104，股票吧)也是一家网络视频公司，总市值近800亿元，而在美国上市的行业领军企业优酷土豆市值近200亿元，相差4倍。

游戏公司也是如此。在创业板上市的昆仑万伟(300418，股吧)总市值接近300亿元，超过了盛大游戏、完美世界等几家在美国上市的游戏公司的总市值。

“无论是相对于纳斯达克指数、上海证券交易所指数还是成长型企业市场指数而言，中国股市都只是处于较低的估值区间。从宏观经济和产业发展趋势来看，中国概念股的估值泡沫和对中国经济增长放缓的担忧，导致大多数上市公司的股价近期大幅下跌。中国股市的下跌可能迟早会发生，就在触发点到来的时候。”国信证券(002736，古吧)互联网行业分析师王评论了中国股市低迷的原因。

然而，他并不否认两地上市或私有化后会出现估值差距。对于中国的股票公司来说，面对低估值至少有四种策略:第一，继续留在美国，坚守自己的头寸，对抗美国资本市场上的各种空机构；二是引进知名战略投资者；第三是选择在这两个地方上市。除了在美国上市，企业还可以选择在a股或h股上市；第四，在私有化和退市后，它将再次在a股上市。

“在美国上市要求按照美国财务标准披露财务报告，而且对信息披露的要求也非常严格。中国股票公司在美国上市的成本很高，美国投资者对公司回报也有很高的要求，所以很多中国股票没有得到美国主流投资者的认可。除了少数股票，中国股市的估值水平普遍不高，这也是许多高质量中国股票公司选择回归的原因。”烽火资产管理有限责任公司(beacon asset management llp)基金经理童表示，并非所有中国上市公司都可以选择退股。国内市场对上市条件依然苛刻。只有那些符合a股上市基本要求、在美国估值水平较低、且未受到主流基金青睐的股票，才可能选择回归。对于估值合理的公司，退市的考虑更高，a股的回报可能不值得损失。

事实上，对于以互联网公司为代表的创新型企业来说，a股上市对盈利能力的要求是主要障碍。以上市要求相对宽松的创业板为例。它还需要在过去两年中盈利。最近两年净利润不低于1000万元人民币；或最近一年盈利，且最近一年营业收入不低于5000万元。

然而，注册制度的步伐日益临近，这也成为中国股票公司重返a股市场的助推器。

国泰君安有望在2015年试点推出注册系统。它将在创业板设立单独的层级，实施注册制度，支持无利可图的互联网和高科技企业在创业板上市。

一些分析师表示，随着注册制度的临近，中国的并购热潮可能会继续升温。一旦登记制度付诸实施，资本市场，特别是壳资源公司的重组进度将大大提高，这将进一步促进整个市场的重组速度。童还表示，在a股转向注册制的背景下，更多公司将优先在国内上市。