国投中鲁终止重组通过审议 股东现场仍有抱怨

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由于前一次重组意外终止，4月24日SDIC中路(报价600962，咨询)召开的临时股东大会出现了一个吸引投资者关注的问题。重组目标方表示无力支付税款，并终止了重组。会议遭到与会股东的鄙视:“我本来想投反对票，但现在我决定弃权。”

有争议的税收问题

在中国和山东投资的故事由来已久。

2014年，SDIC中路宣布相关重组公告，并计划通过非公开发行股票向江苏环亚全体股东购买江苏环亚100%的股权。如果江苏环亚成功，SDIC中旅将转型为医疗专业服务的整体解决方案提供商。然而，由于江苏环亚的实际控制人张敬涛的一张纸，这一重组计划已经改变。(张敬涛和徐芳为夫妻，共持有江苏环亚61.55%的股权，是江苏环亚的控股股东和实际控制人

今年2月13日，SDIC中旅表示，收到交易对手张敬涛的传真，称有重大事件可能导致公司重大资产重组计划的调整或终止，这使得此次重大资产重组具有重大不确定性。

之后，SDIC接连发布了几条公告，最终披露张敬涛无力支付个人所得税，这将导致重组终止的可能性。

根据《股权转让个人所得税管理办法》的有关规定，张敬涛夫妇应在《发行股票购买资产协议》签署生效后15日内向主管税务机关申报纳税。为督促重组方尽快解决相关问题，SDIC中路表示，已分别于2015年3月12日、3月27日和4月1日向张敬涛夫妇发出催款函、律师函和询问函，要求对方立即向SDIC中路作出书面确认，确认其个人所得税资金问题是否已经解决，是否存在其他影响此次重组的因素，是否有必要调整或终止本次重组计划。

4月2日，张敬涛致信SDIC中路，拟与该公司协商终止重组及相关协议。

宣布终止后，SDIC中路曾在互联网平台上组织与投资者的沟通。当时，一些投资者提到公司与重组方的沟通方式是否有问题。例如，双方之间的交流依赖于口头交流。当时，独立财务顾问魏清泉回答称，在制定重组方案时，《中华人民共和国个人所得税法》及其实施细则、《中华人民共和国税收征收法》及其实施细则对此次重组涉及的个人所得税都有明文规定，但支付时间不明确。因此，交易对手何时缴纳个人所得税取决于税务机关的具体要求，而税务机关并未就缴纳时间发出书面通知。同时，个人所得税在过去类似案例中的实际实施也为此次重组的税负提供了借鉴。

参与股东指责这一借口难以自圆其说

在4月24日的临时股东大会上，出席SDIC中路临时股东大会的股东对“无力纳税导致重组终止”的说法进行了嘲讽和指责:“3月31日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投资个人所得税政策的通知》。”通知中提到了分期缴纳个人所得税的有关事宜，本规定自4月1日起执行；4月2日，重组方表示将终止重组。重组方表示，如果减持将降低持股比例，这与重组的初衷不符，那么如果不减持，就无法纳税。重组方是否打算一直不缴税？这说不通！你能证明自己吗？”

根据财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，该通知明确规定:“个人发生本通知所述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税义务人一次性缴纳税款有困难的，可以合理确定分期缴纳计划，并报主管税务机关备案，自《通知》所述应税行为发生之日起5个公历年(含)内分期缴纳个人所得税。”其中，该通知明确指出，所谓非货币性资产是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、房地产、技术发明和其他形式的非货币性次级产品；通知中所称非货币性资产投资包括以非货币性资产设立新企业，参与增资扩股、私募股权、股权置换、重组改制等投资行为。

通知中规定的分期纳税政策将于今年4月1日生效。如果在此之前发生的个人非货币性资产投资尚未纳税，且自上述应纳税行为发生之日起未满5年的，在剩余期限内可以分期缴纳应纳税款。

"为什么公司要与这样一个重组方合作？"参与投票的股东说:“我来之前打算投反对票，现在我决定弃权。”

后续公告显示，SDIC中路终止重大资产重组的议案和签署SDIC中路果汁股份有限公司终止重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让协议的议案已获审议通过。公司此前的公告中提到“在投资者简报披露公告后的3个月内，不计划进行重大资产重组。”