春晖股份拟并购香港通达

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巧用固定增加避免后门实现“吞蛇图”

春晖股份有限公司(000976，询价)计划收购香港通达

记者石昊

通过大规模的固定收益计划，春晖股份以33亿元的价格赢得了香港通达，并进入轨道交通领域。该公司的股票于2月16日恢复交易。

春晖股份今天宣布，公司计划以每股3.32元的价格向包括洪钟投资在内的10家投资者发行不超过10.09亿股的股份，募集资金总额不超过33.5亿元，用于购买香港通达100%的股权，并在扣除发行费用后补充营运资金。香港通达营业部在轨道交通领域为客户提供智能、节能、环保的解决方案，如供水和环卫系统、备用电源系统、刹车片等。其产品和服务广泛应用于高速列车、城际列车、地铁和普通公共汽车等轨道交通车辆。根据财务数据，2013-2014年，香港通达分别实现收入6.95亿元和12.30亿元，实现净利润1.46亿元和2.69亿元。根据通达集团的利润预测，香港通达2015-2017年扣除的非净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。

在主营业务长期惨淡的背景下，春晖股份的转型成为主营业务突破的必由之路。自2000年上市以来，公司一直从事聚酯、尼龙长丝和化纤产品的生产、加工和销售。然而，作为传统产业，化纤行业受到产能过剩等因素的影响。近年来，公司主营业务持续亏损，2011年以来持续亏损。公司明确表示，随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩和结构性矛盾将进一步加剧，实现业务转型和获取新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%股权，公司将进入轨道交通设备行业，预计资产质量将迅速提高。

根据公告，本次非公开发行前后，公司实际控制人没有发生变化，本次非公开发行募集资金购买的资产不是公司实际控制人拥有的资产，因此本次非公开发行不构成借壳上市。这意味着春晖股份停牌前的市值只有22.2亿元，但在吞噬了33亿元的巨额资产后，仍然避免了借壳计划。

通过增加大量股份给公司现任控制人的一致行动，公司避免了实际控制人的变更。本次发行前，投资实际控制人蒋系发行人实际控制人蒋之女，蒋与已签订协议，达成一致行动关系。因此，洪钟投资与上市公司之间是有关系的。在此次增资的10亿股中，洪钟投资认购3亿股位列第一。同时，由于香港通达的唯一股东通达集团与泰通投资有关联，本次发行完成后，泰通投资gp的股东义乌商达和苏州商达以及公司第二大股东苏州商达均承诺在本次发行完成后36个月内不取得上市公司的控制权。

值得一提的是，2012年11月29日，纳米资源与永裕签署了股权转让协议，纳米资源以4.85亿元的价格收购了通达集团100%的股权。非公开发行项目之一的香港通达100%股权的价格为33亿元，比这个价格高出近6倍。该公司表示，尽管不同的行业条件和两笔交易的特殊性可能导致不同的估值，但投资者仍被提醒此次交易的高估值风险。