信托登记制度路径选择：全要素产品登记撬动财产登记

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实习记者黄斌报道，随着上海自贸区国家信托登记平台的建立，《信托登记管理办法》逐渐浮出水面。

一位信托业人士向《21世纪经济报道》表示，由于建立信托财产登记制度需要协调的部门很多，监管部门对信托产品登记制度的建设思路是:“从信托产品登记入手，以产品登记为起点，推动信托财产登记制度的发展。”具体操作上，在信托产品注册过程中，信托注册中心通过要求信托公司提交信托财产的相关信息，锁定信托产品对应的信托财产。“以信托产品登记为切入点，大力推进信托财产登记，只有一个司法判例的距离。”

2012年底银监会要求中国政府证券登记结算公司建立并运行全国信托产品登记制度时，这一想法已经出现，并将在下一阶段即将出台的《信托登记管理办法》中予以明确。

根据信托业协会最近发布的最新数据，信托业管理的总资产接近14万亿元。据行业估计，有转移需求的信托产品总规模超过1万亿元。但是，由于信托产品注册制度的缺失，市场需求无法完全释放。

银监会主席助理杨家才去年在信托业年会上强调，信托产品注册制度是信托业规范发展的基础。他指出，在以英国为代表的股权国家，信托的要求是委托人将其财产转让给受托人，受托人可以实现双重财产权，而中国是一个大陆法系国家。我国《信托法》规定委托人将其财产委托给受托人，并不承认信托财产的双重财产权。"除了所有权之外，只规定了用益物权，但用益物权和财产权的比较是苍白无力的."这是信托业接下来需要克服的障碍。

杨家才认为，有必要引入信托登记制度，解决国内信托业信托财产转移不足的问题。在信托登记的基础上，确定管辖法院，“使财产纠纷案件由约定管辖的法院审理，进而通过案件进一步推动信托登记制度的完善。”

全要素产品注册

许多国内机构都在探索信托产品的转让。一些信托公司相继推出了基于自身信托产品的受益权转移平台，如华宝信托的“流通宝”和中信信托的“新会财富”。北京金融资产交易所、天津金融资产交易所、上海信托登记中心等地方平台先后开展了信托受益权集中登记、信托合同登记、信托受益权转移等业务。然而，由于缺乏信任登记制度，尽管平台越来越丰富，但项目少、交易慢等问题依然存在。

上海信托登记中心副主任夏风曾写道，在信托实践中，信托公司要么不实施任何登记行为，只在信托文件中载明信托登记事项，要么在信托文件中载明信托登记事项，同时签订信托财产转让或销售合同，采用这种“转让登记”方式暂时替代“信托登记”，或者采用抵押、质押登记、公证等替代方式。然而，这些替代方式只是合同法意义上的合同当事人之间的意思表示，或者难以产生信托财产独立性的法律效力，不能有效发挥信托制度在权利重构、破产隔离和财产管理等方面的基本功能，从而给信托制度在我国的应用带来风险。

值得注意的是，2006年成立的上海信托登记中心从一开始就确立了循序渐进的发展战略:一是建立和完善信托财产登记，二是在信托登记的基础上，及时推进受益权的流通机制。但是，由于信托财产登记涉及的相关部门较多，上海信托登记中心对信托产品的信息没有强制性要求，自成立以来，“建立和完善信托财产登记”的步伐没有取得有效突破。

去年10月底，银监会批准在上海自贸区建立全国信托登记平台。此前，银监会早已规划了相关工作。2012年底，中国政府证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国债券”)被要求建立并运行全国信托产品注册系统。两年来，注册系统已覆盖全部68家信托公司，注册信托产品3.9万多种，注册规模10.7万亿元，注册率80%。

在实践中，监管部门也明确了自己的思路，推动包括产品要素、受益权要素和信托财产要素在内的全要素产品的注册，以达到保护投资者、支持有效监管、促进信托财产注册的目的。

“这种思路的转变意味着监管当局有意通过建立信托产品登记制度来间接推动信托财产登记制度的发展。”信托业表示。

中国债券或领导一家新公司

根据信托业协会发布的数据，截至2014年底，信托业的资产管理规模为13.98万亿元。其中，一定比例的信托产品有转移需求，有业内人士预测市场需求将超过1万亿元。

北京一家信托公司的一位业务部门负责人告诉《21世纪经济报道》，一个全国性的信托注册平台可以让整个行业受益。对于信托公司来说，可以提高信托公司产品申报的效率，解放信托公司的后台维护人员。信托产品标准化后，交易需求将得到有效改善；对投资者而言，信托产品和受益权的统一登记可以实现独立第三方对投资者权利的公平记录和权利确认，进而保护投资者的利益；对于监管部门来说，通过信托产品的全面动态注册，可以获得统一格式的行业大数据，进而进行风险预警；对于整个行业来说，由于数据的集中性和开放性，将会掌握市场的定价和评级机制，可以有效缓解行业内的到期错配和刚性赎回问题。

此前，本报还提到，银监会计划整合国内各种信托登记平台，包括中国债券、FTZ信托登记中心和部分地方信托登记平台，由信托行业协会管理。在具体运作模式方面，去年10月银监会批准全国信托登记平台落户FTZ后，相关部门有意让中邦牵头成立新公司，运营FTZ信托登记中心。但到目前为止，中国债券的角色还没有最终确定。

早在2012年5月，在银监会和信托业协会的指导下，中国债券正式开始建立全国信托产品注册制度。随后，银监会发布了几份文件，开始对信托合同进行登记。2012年11月，国家信托数据库一期和信托产品注册系统启动，要求国内所有信托公司按时提交所有信托产品信息，实现了信托产品初始注册、信托注册账户开立、受益权份额确认等多项功能。2014年初，银监会相关部门启动了信托产品注册系统二期升级和异地信托系统整合，要求信托公司新发行的产品在信托产品注册系统建立后7个工作日内进行注册，并将数据报送监管部门。

“这是银监会启动全国信托登记平台前的准备工作。国内所有信托公司必须在中国债券平台上注册合同信息。”信托公司的上述人士称，自2012年底以来，他的公司已经按照中国债券的要求将公司的产品合同信息录入了系统。他告诉记者，系统中的每个信托产品都配有代码，产品注册元素的总数高达数百个，包括产品、受益权、信托财产、信托关系、市场监控等信息。每种产品都需要根据其特点进行选择。一些元素被填写，“这是强制性的，需要注册的信息不能少。”

“目前，行业内监管报表套数较多，存在口径和标准不一致的问题，监管难度加大。”他表示，中国债券系统的标准化数据在很大程度上能够满足信托资金使用和赎回、基础资产估值和关键风险领域的监管要求。更重要的是，中国债券系统已经登记了投资者的受益权，这将成为下一次信托产品转让的基础。