资本“转移”背后的逻辑

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《中国商报》4月25日报道称，在光华控股向金源股份(000546)转型期间，发生了一起法律仲裁案件。根据本案审理结果，光华控股苏州房地产的核心资产将由上市公司“光华控股”转让给江阴玉龙建设公司(以下简称“江阴玉龙”)。详见“光华控股转换为金元股份”

经《中国商报》记者调查，江阴玉龙的实际投资者是徐华旗下的光华集团，在向该公司转让上市公司核心资产的过程中，可能隐藏着巨额资产。

通过对公开信息的梳理，我们可以发现，尽管仲裁和交易过程是严格、有序和快速的，但用于清偿债务的股权所代表的价值并没有被预先评估。那么，这笔交易背后的逻辑是什么？

这是关联交易吗？

53岁的徐华来自江苏江阴。徐华早年在苏州创业，从卖金属材料开始，后来进入房地产领域。徐华后来控制了吉林的一家上市公司，并更名为光华控股，专注于房地产开发。2013年，他成为CPPCC全国委员会的成员。

相关信息显示，光华集团早在几年前就打算出售光华控股的“外壳”，并多次协商重组行动，但直到浙江金源水泥出现后，都没有顺利进行。

2012年7月，浙江金元控股对光华控股进行了买壳和重组。之后，光华控股的核心资产苏州房地产股份有限公司的股权首先以债务偿还的形式落入江阴同润科技有限公司，然后由同润科技有限公司出售给江阴玉龙(详见本报今年4月25日的报道)。

江阴玉龙收购了苏州房地产的股权，这是整个售壳重组交易的最后一个关键环节。这意味着上市公司光华控股原有的核心资产现已纳入江阴玉龙，公开信息显示江阴玉龙的实际控制人实际上是徐华。

本报记者查看了金源股份有限公司2014年3月12日的公告，发现其第三条显示:“江阴同润拟以5200万元的转让价格将其持有的苏州房地产51%的股份转让给江阴玉龙。支付方式为一次性现金支付。”

据公开信息，江阴玉龙的股权结构为:自然人陈中伟出资70%，出资280万元；自然人杨永民出资30%，出资120万元；总经理是徐庆红。

据《中国商报》记者调查，这些“股东”与徐华有着千丝万缕的联系。如陈中伟是徐华的前妻的妹妹，杨永民曾担任徐华的司机，现在苏州光华集团公司行政部工作，徐青鸿目前担任苏州光华集团副总裁。

上一份报告发布后，金源没有澄清此次关联交易。

事实上，这不仅仅是人事关系的联系。记者对公开信息进行了梳理和核实，发现江阴玉龙的成立是为了徐华的家乡江阴市徐霞客镇光华集团的相关产业。路径显示，光华集团是江阴玉龙的实际投资者和所有者。

那么，这一法律行动的目的是什么？虽然上述人员联系及法律后果并未得到徐华和光华的解释，但事实是苏州房地产的资产仍在徐华的控制之下。

涉嫌隐藏的资产

光华控股公司有五个子公司，其中苏州房地产规模最大。根据光华控股的公告，苏州房地产2013年总资产超过2.9亿元，所有者权益为1.22亿元，归属于母公司的净利润为1021.3万元。可见，公司51%的账面净资产高达6222万元，已经超过了5200万元的股权转让价格。

通过对公开信息的梳理，我们可以发现仲裁和交易过程是严格、有序和快速的，用于清偿债务的股权所代表的真实价值并没有被预先评估。记者的实地调查发现，这笔股权背后可能隐藏着巨额资产。

最近，我们的报纸密切关注昆山的华侨城，扬州的宝应，苏州？对苏州房地产公司所有的房地产项目进行了调查。根据调查结果，如果剩余的未开发的土地，后期市场，即建成但没有出售，在当时，等等。据计算，如果这些房地产项目的总价值在2012年估计，这将是约2.75亿元。总价值的一小部分已被列入公共财务报表的“所有者权益”项目，而大部分是隐藏的。

例如，昆山市华侨镇光华控股的时代蓝钻项目，尚有约25亩土地尚未开发，已开发的二层和三层共约11000平方米的商铺尚未出售。这些资产的公允价值也可以用现有的公开计算方法达到2.15亿元左右(按前期成本80万元/亩计算；商店的建筑成本按销售价格的一半计算，即7500元/平方米。

此外，扬州宝应白田雅苑项目还有约10亩剩余土地，2012年价值约3000万元(价格为2012年9月出售的白田南路东侧299.7万元/亩，略低于白田雅苑地块)。

最后苏州？对于智镇的别墅项目，记者实地调查发现，目前仍有约10套独栋别墅未售出，即使按300万元/栋计算，价值也将达到3000万元。

综上所述，上述项目的价值可计算为约2.75亿元。

根据公开财务报告，苏州房地产2013年的“所有者权益”项目为1.22亿元，未按公允价格计算。实际所有者权益应为1.22亿元，加上土地和房地产的增值部分2.75亿元。据粗略估计，增值部分应该超过1.5亿元。也就是说，如果按公允价格计算，苏州房地产的实际所有者权益应该在2.72亿元以上，51%权益对应的净资产至少应该超过1.38亿元。

无论如何，从相关案件的判决结果来看，江阴玉龙似乎已经上演了一场5200万元“小打大闹”的商业演绎。

在昆山项目现场，《中国商报》记者还发现，由于项目即将售罄，项目工作人员团队已被调往光华集团下属的另一个项目现场。

对于光华控股和江阴玉龙的行为，行业分析师认为，此举可能是为了降低借壳成本。“众所周知，a股市场的‘买壳上市’或‘借壳上市’意味着‘买壳上市’或‘借壳上市’者必须向原控制人支付一定的价格，从2亿到3亿元到4亿到5亿元不等。如果你想减少或不支付这笔费用，你可能必须考虑如何将费用转嫁给其他人。”该行业分析师表示。

记者前后联系了苏州光华集团和金源数次，但没有得到回复。截至记者发稿时，他们还没有对我们记者的提问和采访要求做出任何答复。