举牌方五大提议“雷人” 新华百货停牌核实

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新华百货的标语牌(报价600785，咨询)显然对参与固定加价的资格不满意——6月2日，上海银豹作为标语牌的主题之一，在其网站上向新华百货全体股东发表了一封公开信，强调“五大建议”，其炫目而精辟的内容大大超出了标语牌在正常情况下的常规动作范围和上市公司目前的发展状况。虽然这一提议“令人震惊”，但上市公司不能视而不见——3日，新华百货发布紧急公告，要求上市公司和上海银豹核实因上海证券交易所询证函而发出的公开信，公司于6月3日停牌。

“公开信”导致交易暂停

6月3日，新华百货暂停交易，这一切都是因为6月2日，上海银豹代表其协调人上海赵颖在其官方网站上向所有新华百货股东发出了一封公开信。

这封所谓的公开信包括五项提议，出版商表示，“将召开一次特别股东大会，讨论并投票表决这五项提议。”其中，新华百货与上海银豹成立了私募基金管理公司，名称为“上海新华吴梅伯克希尔实业基金管理有限公司”；基金公司通过资本运营收购了一家小保险公司；新华百货要求继续高送，包括承诺2015年半年报至2016年年报期间，每6个月分发10至20次，共4次；收购私募股权基金和公募基金销售平台“500倍基金网”，并注入基金管理公司；要求负责公司的投资业务，并在董事会中获得两个席位。上海银豹董事长崔军是候选人之一，崔军被要求担任新华百货公司副董事长、投资部总经理。

宏图变成“个人秀”

记者发现，为了证明将新华百货打造为“中国伯克希尔哈撒韦和沃尔玛的结合体”是科学可行的，公开信不遗余力地介绍了其对上市公司未来发展规划的宏伟愿景，并用具体的数值和绝对的语言“描绘”了这一蓝图。例如，“预计三年内管理规模将达到1000多亿元”，“新华百货将成为中国最大、最早的私募股权上市公司”等等。与此相呼应的一个有趣的细节是，这次计划收购的“500倍基金网络”也在6月2日发布了这封“公开信”。然而，记者注意到，该网站主页几乎被崔军及其基金的信息所占据，包括上海银豹的简介和崔军领导的经典案例，这几乎是崔军及其基金的“个人秀”。

有趣的是，普通投资者对这封“公开信”有不同的态度。有人表示支持“新华百货需要转型”，有人希望标语牌能拿出更实际的方案，也有人计算出公司目前只有1.371元的资本储备与持续高交付的匹配度。一些优秀人士还在2013年10月发布了一封公开信，对崔军的“迫宫”钟白集团(报价00759，咨询)进行了比较，并发现了许多相似之处，包括“放人”的计划

事实上，崔军一直喜欢让上市公司“倒闭”。例如，2008年被称为班赛马实业(现更名为宁夏建材(报价600449，咨询)，2012年，公开信建议兴业银行中小股东(报价601166，咨询)否决公众50亿元陆家嘴(报价600663，咨询)收购方案等。，都成了当时的市场。

“网络叫嚣”的合规性值得怀疑

然而，尽管有公开信的眼球效应，上述所谓的“提案”并不是上市公司第一次以公告的形式发布，而这一“官方网站呼吁”召开股东大会的法律效力和约束力也受到质疑，如此高调的公告背后的真实动机令人疑惑。在上述背景下，新华百货3日发布公告称，该公司和上海银豹都收到了上海证券交易所的询证函，要求他们相互核实。上市公司需要核实的内容有二，即是否已收到银豹“公开信”所涉及的股东大会提案或召开临时股东大会的提案，同时对该公开信的合规性发表意见；以及公开信所涉及的提案的真实性和内容与上市公司业务的相关性。

至于上海银豹，它需要公开信中所涉及的建议的真实性；该提案是否已提交上市公司董事会在股东大会上审议或提议召开另一次股东大会；以公开信的形式提出股东大会决议的合规性，并从三个方面进行验证。

事实上，在收购和反收购的实践中，标语牌向上市公司董事会上诉是很常见的。但是，标语牌通常建议合理使用公司章程或公司治理规则的条款，特别是对于需要以股东大会形式表决的事项，必须遵守股东大会的法定程序。因此，上海银豹网上出版的合规性将成为监管的重点，它将如何应对监管当局的三个核心问题值得关注。