IPO反馈意见首度曝光 证监会问了些啥

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作为今年1月确定的首次公开发行(ipo)审计透明度的一项重要措施，中国证监会于4月底首次向金诚信矿业、宝钢包装、中国核电和四通集团等4家被审计公司公布了反馈意见全文。具体而言，中国证监会共发出95个问题，其中69个与信息披露有关，占70%。关键是要求上市公司披露各种利益关系和主营业务项目的具体操作。“这不仅对信息披露提出了更高的要求，也反映了审计的新趋势，即关注上市公司的独立性和地毯验证主营业务的具体情况。”内部人士向记者指出。

在提高ipo审计透明度的同时，中国证监会对上市公司信息披露透明度的要求也越来越严格。这一趋势在最近首次曝光的ipo审计公司的反馈中得到了充分的揭示。

作为今年1月确定的首次公开发行(ipo)审计透明度的一项重要措施，中国证监会于4月底首次向金诚信矿业、宝钢包装、中国核电和四通集团等4家被审计公司公布了反馈意见全文。具体而言，中国证监会共发出95个问题，其中69个与信息披露有关，占70%。关键是要求上市公司披露各种利益关系和主营业务项目的具体操作。“这不仅对信息披露提出了更高的要求，也反映了审计的新趋势，即关注上市公司的独立性和地毯验证主营业务的具体情况。”内部人士向记者指出。

关联交易成为“必要答案”

4月28日和29日，中国证监会网站首次披露被审ipo企业的反馈，金诚信矿业、宝钢包装、中国核电、四通集团等四家在沪上市排队企业的反馈被曝光。与此同时，上述公司还根据中国证监会的反馈发布了披露前更新文件。

记者注意到，今年1月底，中国证监会明确表示，将进一步公布审计过程中反馈的内容和反馈的回复内容，以提高ipo审计的透明度。现在，这项措施已经正式落地。北京维诺律师事务所主任杨兆全律师对记者表示，此次公开招股反馈反映了审计工作进一步透明化，也方便了公众对审计委员会工作的监督，体现了“三个公开”的精神。

具体而言，证监会对四家公司提出的95个问题中，有69个是信息披露问题，占反馈问题总数的73%。“这体现了证监会“以信息披露为中心”的监管新理念，即注重材料的真实性、准确性、完整性和合规性，为注册登记制度铺平了道路。”一位投资银行家告诉《上海证券报》记者。

据记者梳理，在上述四家公司的反馈中，关联交易已经成为“必须回答的问题”。其中，中国核电关联交易最为突出，在工程建设承包服务、核燃料采购及设备技术进口代理、委托贷款等金融服务、劳务采购等诸多方面，与CNNC及其他it控制企业存在大量关联交易，金额巨大。这一次，证监会要求公司披露从CNNC采购劳务的具体内容以及2012年突然大幅增加的原因；同时，要求公司介绍其关联交易的原因和必要性，以及是否有避免或减少关联交易的措施。

同样，在宝钢包装中，2012年至2014年原材料相关采购占运营成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%。这一次，中国证监会要求保荐人和律师检查关联交易减少的真实性，以及是否存在关联交易的非关联安排。

反馈和回复的情况已经被影响了一段时间

在ipo审核过程中，反馈及其回复构成了重要的一环。一位投资银行家对《上海证券报》记者表示:“总的来说，反馈包括证监会认为存在缺陷或不符合ipo条件的各种问题。”例如，公司和中介机构给出的答案令证监会不满意，最终独立选举委员会可能会拒绝上市申请。当然，可能有一些问题是预审员没有发现的，所以他们没有参与反馈，但是独立选举委员会的成员发现了这些问题并将在会上提出来；也有可能公司在会前被媒体曝光了一些新问题，也会在会上被问到。如果这些问题无法回答，其中一些可能会被独立选举委员会当场拒绝；有些人可能会让公司回去做准备。”

记者注意到，此次集中反馈的关联交易也是一些上市公司今年未能出席会议的症结所在。这样，索通的ipo发展遭到拒绝，原因是其关联方酒钢集团及其子公司存在大量关联交易，其独立性无法得到保证。

除关联交易外，反馈还特别关注上市公司股东的利益。例如，中国证监会在给矿业的反馈中指出，发行人成立以来，新股东较多，因此要求保荐机构和公司对新股东与公司实际控制人董、本次发行的中介机构及其签约人、主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益转移安排作出明确的鉴证意见。

同时，宝钢包装还被要求披露2011年底引进的五家机构投资者背后间接持有公司股份的自然人的基本信息，包括但不限于身份信息、近五年的从业经历、目前的任职单位和职务，以及是否具备法律法规规定的股东资格。

主营业务地毯验证

此外，关于中国核电，中国证监会也指出:“公司在风险预警中表示，当核电发展政策调整、税费政策变化、电力体制改革、运营成本增加、利率和汇率变化等风险因素单独或共同发生时，公司的经营业绩将受到一定程度的影响，公司2015年全年的经营利润和净利润可能存在较2014年下降的风险。风险预警过于笼统，缺乏针对性。请加强信息披露和风险预警的针对性。”对此，中国核电公司在4月29日的预披露更新文件中做了更详细的计算和提示。

对于金诚信矿业，中国证监会指出，该公司的矿业经营管理和矿业工程建设收入约占99.52%，要求该公司补充和披露各期经营的矿业管理项目信息，包括但不限于名称、地点、矿类、矿石数量、矿石价格和各期实现收入。分析和揭示各时期国内外采矿作业管理收入变化的原因，进一步分析各时期的矿石提取总量和采矿作业管理。

“这不仅对信息披露提出了更高的要求，也反映了审计的新趋势，即地毯验证企业主要项目的运作。”据业内人士称。