328万卖掉一家拟上市公司：艾迪西背后的中馀系魅影

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虽然已经易手，但五年前登陆中小板的浙江艾迪西(报价002468，咨询)(002468.sz)仍有许多不为人知的故事。

据《21世纪经济报道》记者独家获得的几份内部资料显示，长期以来，艾迪西只是台商唐太英控制的文莱中宇投资有限公司(文莱中宇)的“流量控制部”的一员(详见本报6月15日第11版，“26亿元交易导致艾迪西与两家主要a股公司发生纠纷”)。

在控股权以26亿元天价转让之前，艾迪西和文莱中宇公司之间的秘密关联交易贯穿了这家上市公司的发展历程。

股权纠纷、关联关系和关联交易、上市公司低盈利能力、财务阴阳账...

事实上，这些情况不仅发生在ipo流产的北京富泰格格布股份有限公司(详见本报6月16日第13版《富泰格格布ipo流产调查:阴阳两个财务账户》)，就连已经是上市公司的艾迪西也不陌生。

其余的一直贯穿艾迪西

浙江艾迪西前身为玉环艾迪西铜业有限公司，成立于2001年11月。文莱中宇的投资平台香港中宇投资有限公司最初持有其50%的股权。

2004年2月20日，通过股权转让，香港中宇和另一股东退出，在香港的中加企业成为艾迪西铜业的全资控股股东。

根据艾迪西的招股说明书，李嘉德通过控股公司萨克森持有中加企业99.99%的股份。唐绍兰，另一个自然人，持有中加企业0.01%的股份。

据一位知情人士透露，唐少兰是文莱中宇的实际控制人唐太英的妹妹。她也是中宇部门的成员，长期担任台湾中宇国际的董事。

除艾迪西铜业外，招股说明书还称:“中国和加拿大的公司已经设立了一批具有相同、相似或关联业务的公司进行对外投资，它们之间存在横向竞争和关联交易。”

为了重组和上市，中加企业对子公司进行了股权重组，以艾迪西铜业为核心。主要业务包括:艾迪西铜业吸收合并韩宇卫浴，收购宁波艾迪西、艾迪西盛大、向皓国际100%的股权，收购艾迪西万达51%的股权。

此外，其余三家公司的股权整合与文莱中原有关。

2008年1月，中加企业将宁波精益26%的股权转让给艾迪西铜业，剩余25%的股权转让给金艺实业有限公司，但直到2009年7月，一年半之后，金艺实业才支付了股权转让款。

2008年4月30日，中加企业将九洲管件25%的股权转让给金艺实业。

艾迪西在招股说明书中称，自然人吴志刚持有金艺实业100%的股权。然而，据一位熟悉上述交易的人士透露，吴志刚是唐太英的侄子，唐太英是文莱中宇(包括金艺实业)的实际控制人，而吴志刚持有中宇的几家外围公司的股份。

另一方面，上市公司海鸥卫浴(报价002084，咨询)(002084.sz)从未披露公司实际控制人唐太英与金怡实业实际控制人吴志刚之间的关系，尽管与金怡实业进行了多次联合投资和股权交易。

白菜价格向上市公司的转移

中加企业对宁波万商吉国际贸易有限公司(宁波万商吉)的股权转让是与唐太英的直接交易。

2007年9月30日，中加企业将宁波万商吉100%的股权分别转让给在萨摩亚、香港和英属维尔京群岛注册的三家公司。

在回应证监会的质询时，艾迪西回应披露，在获得宁波万商吉100%股权的三家公司中，两家由唐太英家族控制，一家由荣启平家族控制。

唐太英和荣启平都是文莱的核心人物。然而，中加企业名义控制人李嘉德作为唐太英、荣启平的同班同学，仍向证监会表示与受让方没有任何关系。

矛盾的是，在同样的反馈材料中，李嘉德证实，文莱中宇，中宇的核心公司，发起成立其“合作伙伴”。海鸥卫浴发布的信息显示，文莱中宇由股东组成，以唐太英、荣启平为核心。

在这方面，李嘉德的“搭档”无疑是唐太英和容琪，他们在休息部门是平等的人。但即便如此，李嘉德仍回复证监会称，他与受让方唐太英等人没有任何关系。

更引人注目的是宁波万商吉的转让价格，其100%股权转让总价仅为328.85万元。依据是，2006年12月31日，宁波万商吉的净资产价值为328.85万元。

2010年艾迪西上市时，328.85万元的价格是不可能估价的，但随着中宇部门的另一家公司北京富泰格吉布于2014年进入ipo申报程序，一切开始浮出水面。

根据富泰股份的首次公开募股申请材料，自2006年8月起，宁波万商吉成为富泰股份的第一大股东。截至2007年5月，宁波万商吉共持有富泰格季布42.30%的股权，相当于2115万股。

同期，富泰格格布股权转让对价为1:1。也就是说，按面值计算，宁波万商吉持有的富泰格吉卜股权仅价值2115万元。

4个月后，李嘉德控制的中加企业将宁波万商吉公司整体转让给了唐太英，即转让了拟上市公司(富泰格吉布)的实际控制权，但仅收回328.85万元，远低于该股权2115万元的账面价值。

阴阳账户:多收和转移资金

据上述与文莱中宇关系密切的资本市场人士透露，与中宇部门的海鸥卫浴和富泰格吉布相似，艾迪西的财务报表也有阴阳两个账户，上市前被“篡改”。

据《21世纪经济报道》掌握的资料显示，在中国残联系统内部，浙江艾迪等系列公司最初被称为“阀门事业部”，上市后更名为“流量控制事业部”。

根据中国遗骸部门的内部声明，广义的阀门部门“包括北京/宁波的两家贸易公司和浙江宁海、台州和玉环的七家工厂。”

在改制过程中，阀门事业部的主要工厂和宁波贸易公司被纳入艾迪西铜业，共同组建了浙江艾迪西作为上市主体。北京的贸易公司没有参与。

根据招股说明书，浙江艾迪2007年的合并营业收入为6.72亿元，净利润为3711.38万元。

财政部2008年内部工作报告显示，阀门事业部贸易部门利润水平较高，2007年净利润为6545万元；制造部净利润水平较低，2007年仅实现净利润2350万元，但这部分被重组为浙江艾迪西股份有限公司的主体。

《21世纪经济报道》记者持有的一份财政部内部材料也公开表示，2007年，浙江艾迪西下属的工厂因成本过高而进行了资金转出操作，全年累计金额达1600万元。然而，这个隐藏的账户从未出现在上市材料中。

根据已公布的年报数据，浙江艾迪2012年、2013年和2014年的净利润分别只有790.58万元、893.14万元和833万元，三者相差很近，距离亏损只有一步之遥。

澄清背后:律师参与控股

针对台湾男子杨公亮提起的诉讼，浙江艾迪西前大股东中加企业否认其股权中存在代理持股关系。同时，《京华时报》九合律师事务所也出具了验证意见，称中加企业不存在代理持股情况。

《21世纪经济报道》注意到，艾迪西在上市前受到中国证监会的质询，实际控制人李嘉德承诺与唐太英没有关系，该公司也是时代九合律师事务所出具的鉴证意见。

就此，上述知情人士表示，时代九合律师事务所的核心律师本人已经深入参与了部门其他人员的持股安排，并参与了利益分享。

根据富泰吉卜的首次公开募股申请材料，自2001年6月起，自然人林宝女士为中国遗体部实际控制人唐太英持有富泰吉卜的股份已长达六年。

据接近唐太英的资本市场人士透露，林宝的另一个身份是时代九合律师事务所的律师。

为此，《21世纪经济报道》记者在查阅时代九合律师事务所官方网站时发现，一位名叫“林宝”的女性作为资深合伙人，走在时代九合律师事务所“专业人士”的前列。然而，这个林宝和为唐太英持股的林宝是否是同一个人，还有待进一步了解。