天保重装超700%增值率收购环保资产

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《时代周刊》记者向来自广州

5月1日，暂停5个月的天宝重工(300362，股份)(300362.sz)发布了增加收入的计划。

此次，天宝重工计划以每股26.58元的价格向长城郭蓉、光大资本、天丰证券、东海瑞景瑞龙11号和公司实际控制人邓华勤发行股票，并计划募集10亿元。其中，邓出资2.5亿元，东海瑞景瑞龙11号出资2.5亿元，长城出资2亿元，光大资本出资2亿元，天丰证券出资1亿元。

在融资投资方面，4.7亿元将用于收购美国圣骑士公司80%的股权和圣骑士房地产公司100%的股权，3亿元用于偿还银行贷款和融资租赁，2.3亿元用于补充营运资金。

经过交易各方的协商，美国圣骑士公司80%的股权和圣骑士房地产公司100%的股权分别定价为6240万美元和850万美元，其惊人的增值率分别为748.8%和180%。对此，天宝重工表示，通过此次非公开发行收购美国圣骑士公司是天宝重工实现向环保产业全面转型升级的重要举措。

值得注意的是，与大多数a股上市公司的M&A方式不同，天宝重装此次M&A参与成立M&A基金购买海外资产，然后筹集资金完成收购。

天宝重型设备有限公司秘书长王培勇在接受《泰晤士报》记者采访时表示，由于标的资产位于海外，通过M&A基金模式的收购将在与美国的谈判中得到对方更多的认可，也有利于公司未来的税前经营和管理。

东北证券出现在M&A基金

在此次收购中，美国圣骑士公司700%以上的资产增值率引起了相当大的关注。

根据评估报告，美国圣骑士的净资产账面价值为924.1万美元(据母公司统计)，而所有股东权益的评估值为7843.51万美元。评估结果比账面价值增加了69，194，100美元，增值率达到748.8%。

在同样的收益法下，圣骑士房地产公司的净资产账面价值为129.26万美元，所有股东权益的预计价值为362.18万美元，升值幅度为180%，远低于上述748.8%。

至于这两个增值率，王培勇向《泰晤士报》记者解释说，作为圣骑士公司的配套资产，圣骑士房地产公司主要为后者生产和经营土地和工厂。“然而，圣骑士公司有自己的技术和市场，所以溢价是正常的。而且，圣骑士通过合理避税，在财务报表上反映的数据是有限的”。

天宝重工收购海外资产的方式不同于大多数上市公司:首先参与设立投资基金收购海外资产，然后通过融资完成收购。

该计划表明此次收购分为两步:一是天宝重工和郑东荣成共同发起成立成都郑东天盛股权投资基金(以下简称“郑东天盛”)，由郑东天盛全资拥有。成都天盛耐特环保科技有限公司(以下简称“spv1”)，由spv1在美国独资成立美国迅驰资本股份有限公司(以下简称“spv2”)，然后通过SP收购SPV1的100%股权，通过本次非公开发行募集资金，控制海外目标资产。

王培勇对《时代周刊》记者表示，由于标的资产位于海外，通过M&A基金模式更容易获得美国的批准，也有利于公司未来的税前经营和管理。

值得注意的是，东北证券(000686)，一个上市保荐人，背后闪现的筹款。

郑东天盛由郑东荣成作为普通合伙人和天宝重型设备作为有限合伙人共同设立。郑东荣成的股东为郑东荣通投资管理有限公司(以下简称“郑东荣通”)，该公司是天宝重型设备的发起人东北证券的子公司。

事实上，这不是东北证券第一次有意入股天宝重装。天宝重装上市前夕，郑东荣通突然入股。

期待海外市场

圣骑士公司是全球环保分离设备制造和工程服务提供商，其产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿业、电力等领域。

天宝重装在计划中表示，本次发行完成后，将获得圣骑士公司拥有的一整套污水污泥处理处置技术；同时，也将打破公司现有卧式螺旋离心机产品的技术和市场限制，获得对方的主要核心技术。

业绩方面，2013-2014年，圣骑士公司的营业收入分别为1.95亿元和2.52亿元，净利润分别为67万元和1981万元。

根据圣骑士公司提供的利润预测，其2015年、2016年和2017年的税后净利润分别不低于651万美元、705万美元和750万美元(母公司口径)。

不过，王培勇也向《时代周刊》记者坦言，尽管目前政策环境良好，天宝重工作为一个制造业能否有所斩获，仍取决于后续的市场发展。

事实上，天宝重型设备从2010年开始发展海外业务，2009年海外销售额为0元。

2010年至2011年，天宝重型设备的对外销售额分别为1100.62万元和2447.62万元。2012年，这一业务实现了大规模爆发。2012年和2013年，天宝重装出口收入分别为119，047，100元和149，621，900元。然而，在2014年，它严重下降到5189.8万元。

“国内水电设备行业正在经历结构调整和激烈竞争。过去两年启动的水电项目规模相对较小，生活环境非常恶劣，因此我们积极参与了一些国外大型水电站的建设。”王培勇告诉《时代周刊》记者。同时，他还告诉《泰晤士报》记者，面对国内水电设备行业的惨淡经营和节能业务的资金瓶颈，天宝重工将以水电设备制造为基础，重点发展环保业务。

2014年初，天宝重新上市时，招股说明书中称“节能环保”始终是业务发展的主线，业务链条进一步延伸至“清洁能源”等领域。

“因为下游的化工节能不是很景气，虽然客户需求很旺盛，资金还没有很好的解决，前期的投资是需要的。”面对业务的巨大转变，王培勇解释说。

资产负债比率仍然很高

除收购海外环保资产外，天宝重工计划偿还银行贷款和融资租赁3亿元人民币，并使用2.3亿元人民币补充公司营运资金。

近年来，天宝重型设备的财务费用一直保持在较高水平，直接侵蚀了公司的利润水平，导致净利润增幅相对较小。

根据年报，2012年至2014年，天宝重装营业利润分别为3614.28万元、3685.4万元和3845.5万元，财务费用分别为4041.17万元、5115万元和4539.8万元，资产负债率分别为74.62%、74.60%和600.60%。

事实上，天宝重型设备的资产负债率一直很高。2009年至2011年，天宝重型设备的资产负债率也保持在60%以上，分别为61.89%、68.96%和74.53%。

截至2014年底，短期贷款21505.24万元，一年内到期非流动负债10858.69万元，长期贷款1.9亿元，长期应付款4956.76万元，合计563206.9万元。

金融行业首席分析师赵桓对《时代周刊》记者表示，高负债率和高负债可能导致天宝资金回笼紧张，上市成为其前进的生命线。

上市后，天宝重型设备的资产负债率没有得到有效提高。

“本次非公开发行偿还部分融资租赁和银行贷款后，公司的财务费用将大幅降低，同时公司的资产负债结构将通过降低资产负债比率得到改善。”王培勇对此毫不掩饰。

此外，天宝重型设备有限公司近三年的应收账款也保持在较高水平。

年报显示，2012年至2014年，应收账款分别为17270.34万元、20247.57万元和19590.71万元，分别占流动资产的24.43%、24.64%和19.80%。

同期，天宝重装存货金额分别为26769.09万元、32942.29万元和57969万元，分别占流动资产的37.87%、40.09%和58.58%，存货金额和比重迅速增加。

天宝重型设备有限公司在计划中表示，公司产品订单的生产周期比较长，一般从接到订单到组织生产、完成安装验收需要6个月到24个月。公司需要预付大量的营运资金来提前采购和储备原材料，因此存货占用了公司大量的营运资金。

王培勇认为，公司相关业务的发展和运营将占用公司大量的营运资金，需要公司通过本次非公开发行补充营运资金作为保证。