股民质问国投中鲁：重组沟通“全靠口头”？

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因交易对手无力支付个人所得税的黑天鹅事件而终止重组的SDIC中旅，于4月10日召开了网络吹风会，随后发布了多条公告，回应终止重组的诸多细节。SDIC中路否认上交所询证函中提到的交易对手是否有任何不诚实行为。

然而，一些投资者在简报中还询问，对于如此重要的重组事宜，双方仅依靠口头沟通是否不合适。独立财务顾问代表魏清泉回答称，在制定重组方案时，《中华人民共和国个人所得税法》及其实施细则、《中华人民共和国税收征收法》及其实施细则对此次重组涉及的个人所得税有明确规定，但支付时间不明确。因此，交易对手何时缴纳个人所得税取决于税务管理机关的具体要求，当时税务管理机关并未就缴纳时间发出书面通知。同时，个人所得税在过去类似案例中的实际实施也为此次重组的税负提供了借鉴。

关于重组终止后公司是否已开始索赔的问题，SDIC中路表示，重组尚未生效，交易双方同意终止重大资产重组，同时解除上述协议。所有当事人不再享有重组协议下的所有权利，也不再履行重组协议下的义务。

重组党不愿意失去控制

从重组披露以来SDIC中路的所有公告可以看出，此次重组终止的重要原因是交易对手无力缴纳个人所得税，但实际上交易对手不愿在未来失去对上市公司的控制权。

4月11日，SDIC中路发布了一系列公告，包括交易方张敬涛回复上交所询证函的说明。说明中提到，在制定交易计划时，根据常州市以往的类似案例以及与主管税务机关的口头沟通，张敬涛夫妇在本次交易中取得上市公司股份时可以暂不缴纳个人所得税，以后转让上市公司股份时可以按规定缴纳个人所得税。张敬涛已经向交易各方付款。

在制定交易计划时，结合当时《个人所得税法》和《税收征管法》的相关规定和实际执行情况，以及与当地主管税务机关的沟通，交易双方认为与缴纳个人所得税有关的事项不会对重组造成实质性障碍，因此在重组计划中没有披露与缴纳个人所得税有关的事项。

但是，终止重组的直接结果是什么，这本来是“不成问题”的？根据SDIC中路的公告，在重组方案披露前，相关法律法规并未明确规定自然人认购上市公司股权时个人所得税的缴纳时间。当时张敬涛与主管税务机关进行了口头沟通，张敬涛、徐芳在本次交易中收购上市公司股份时可以暂不缴纳个人所得税，但转让上市公司股份时可以按规定缴纳个人所得税。这两项新规定出台后，都明确要求支付时间。为了依法纳税，张敬涛夫妇只能在重组成功后五年内减持股份，但这将“严重影响他们对上市公司的控制，这与重组的初衷不符。”

小投资者抱怨股价下跌

重组的优势已经变成了空终止重组的利润。在吹风会上，小股东们忍不住抱怨说，由于环亚单方面终止重组，股价下跌了，这能由小股东来承担吗？

然而，该公司只是暗示了风险。对于此次重组失败后的未来走势，SDIC中路表示，今后公司“将根据控股股东国家开发投资公司的需要进行国有资本重组，优化产业布局，根据控股股东。投资公司的试点过程，积极研究资本层面的工作，努力寻找各种方式及时整合公司的业务、资产和资源，提高公司的可持续盈利能力，寻找切实可行的措施解决当前的可持续发展问题。

与此同时，SDIC中路也对媒体报道中提到的注入钾资产的预期作出回应，称“经询问控股股东、国家开发投资公司等相关方，目前没有涉及公司其他重组事宜的计划。根据有关规定，公司承诺在投资者简报公告发布后3个月内不进行重大资产重组。”