主动退市应兼顾市场公平与投资者利益

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刚刚宣布投标报价被中止，*st Double最近通过股东大会抛出了一项主动退出市场的计划。与主动通过要约收购退出市场的“强制性”相比，该方案更具“人性化”。笔者认为，无论上市公司如何退市，都应兼顾市场公平和投资者利益，尤其是主动退市。

*圣杜中的实际控制人是中国机械股份有限公司，第一大股东杜中集团持有16.39亿股，占总股本的71.47%，第二大股东华融资产管理有限公司持有2.53亿股，占11.03%，其余不超过4.01亿股的股份基本由中小投资者持有。*st双重要约收购表明，中化集团有意向所有上市公司的股东发起全面要约收购，以终止st双重上市地位。在中国机械股份有限公司抛出的综合要约收购方案中，要约收购价格为每股2.59元，比* ST 2014年4月29日停牌前30个交易日的平均价格每股2.35元高出10.21%

由于st Double已连续三年亏损，预计2014年净利润约为-78亿英镑。这也意味着，即使它在投标报价后不寻求主动退出市场，它也将因触发财务指标而被迫退出市场。因此，中国机械股份有限公司的溢价收购要约表面上保护了中小投资者的利益。但是st的双重投标报价在很多方面都显示出不公平。首先，在中国机械向所有股东发出收购要约后，前两大股东相继发出承诺书，表示不会接受。由于大股东不接受要约收购，而只接受中小股东作为要约收购的对象，显然是不公平的，所以很多中小股东对要约收购说“不”是合理的。第二，当年st的ipo价格翻了一番，每股发行价格为8.5元，筹资25亿元。中国机械股份有限公司计划以每股2.59元的价格向所有股东发出收购要约。即使全部4.01亿股被接受为要约收购，收购成本也只有10亿左右，这显然是不相等的，这意味着投资者接受要约收购，亏损将成为定局。第三，根据原计划，只有1.71亿股同意要约收购，上市公司将主动退出市场。这导致1.71亿股决定4.01亿股命运的事实，也与资本市场所追求的“资本多数决”原则相违背。此外，由于这1.71亿股股票具有明显的“强制性”特征，其他不愿意投标的投资者不得不接受投标报价，这对这些投资者很不公平。

事实上，st主动通过要约收购退市的最根本原因是它未能保护投资者的利益。投标报价和首次公开发行价格之间的巨大差距已经得到了最好的解释。根据中化集团的部署，实际控制人将进一步明确双重发展方向，继续以多种方式支持其可持续发展。中国马赫甚至明确表示，它将“支持双重再装，并争取在条件满足后重新上市。”如果st将来再次上市，投资者将失去在投标报价后交出咸鱼的机会，他们的利益也将受到损害，投资者不能同意。因此，st双重要约收购的主动退市失败了，这已经是“注定的”。

至于st推出的新倡议退市计划，中小股东可以选择以每股2.59元的价格套现，也可以与上市公司一起坚持。投资者有更大的自由裁量权，决定是去还是留，自己做决定。这个方案更公平。