阳煤集团放弃转增股补偿方案浅议

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*圣华阳(报价600691，咨询)的大股东杨梅集团今年未能履行其业绩承诺并尝试股权补偿。笔者认为，虽然股权补偿可能会偏离今年的协议精神，但对于中小投资者来说，大股东的股权补偿和现金补偿各有利弊，所以他们可以在股东大会上投票。

2012年10月，杨梅集团在圣华阳重大资产重组中承诺，上市公司2012年、2013年和2014年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于2.5亿元。3.5亿，5亿；如上述净利润不能实现，阳煤集团应以现金或公司股东大会批准的其他方式予以弥补。事实上，在2013年，*圣华阳损失了2235万元，杨梅集团赔偿了3.72亿元现金。去年，*圣华阳从杨梅集团获得了这一业绩补偿。2014年，*圣华阳遭受了3036万英镑的损失。根据协议，杨梅集团需要赔偿5.3亿英镑。杨梅集团提出的薪酬方案是:圣华阳计划转制10年至3.2年，公司股份总数将从14.68亿股增加到17.57亿股。其他股东的持股将从9.03亿股增加到11.92亿股，但杨梅集团将放弃其应得的1.8亿股。

无论是现金还是股份，杨梅集团都主动进行了补偿，这是值得肯定的。这是由于中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号》中违反承诺的监管措施所致。对违反承诺的相关方提出的行政许可申请将进行认真审查，甚至予以拒绝，促使市场参与者积极履行其历史承诺。

当然，对于上市公司，杨梅集团放弃了转股，这与5.3亿元的现金补偿计划有很大不同；如果一家上市公司获得巨额实得薪酬，将在短期内对改善其经营非常有利，而大股东放弃转股对上市公司不会产生影响。从这个角度来看，现金补偿或许对上市公司和投资者都有利。此外，从2012年圣华阳的公告来看，《利润承诺与补偿协议》的主体是东信电碳和杨梅集团。协议很明确，补偿对象是圣华阳(当时叫东信电碳)。补偿方式包括股东大会批准的“现金方式”和“其他方式”；现在杨梅集团已经放弃转股，而补偿的对象似乎变成了其他投资者，圣华阳也没有收到一分钱，这似乎背离了当时的协议。

即使忽略补偿对象的差异，根据圣华阳公告，在计算杨梅集团放弃的1.8亿股股票的市值时，是按照董事会决议公告前10个交易日每股5.96元的平均价格计算的。笔者认为这种计算方法也值得进一步推敲。上市公司的股本和总股本都有所扩大，但市场价值不会相应扩大，也就是说每股的价值(价格)在增加后应该降低。杨梅集团在增资后放弃该股，即每股价值应在5.96元的基础上进行贴现，即5.96除以1.32等于4.52元。因此，杨梅集团放弃的股票价值应该是8.1亿元。尽管它仍然超过了它应该补偿的现金，但计算方法不应该含糊。

此时，讨论远未结束。*圣华阳的股价随时都在变化，尤其是当前股市涨到高位，股价波动很大的时候。当上市公司转增时，甚至不知道股票价格是多少，因此杨梅集团放弃的转换股票的未来价值几何也是未知的。虽然杨梅集团放弃的股份数量比它应该补偿的数量多了大约60%，但是没有人能确定当它被实施时，它的股份的市场价格会是多少。

杨梅集团放弃股权转让的补偿方案需要上市公司股东大会审议，杨梅集团及其关联方需要回避表决。其次，很难考虑如何投票给非关联股东。中小投资者投票反对当年的补偿协议是情有可原的。当然，如果我们从投资者自身利益的角度考虑，杨梅集团将放弃股权转让的补偿方案，这实际上是以另一种“支付”形式进行补偿。直观的结果是，上市公司大股东持股比例将下降，而中小投资者持股比例将上升。如果上市公司的基本面是好的，不会被摘牌，中小股东也可以得到一定的好处。这样，这两种形式的补偿对中小投资者来说差别并不大；尤其是在牛市中，股票也是稀缺资源。如果中小投资者得到转换后的股票，如果他们能在市场上抛出高价，他们就会在市场上赚钱，这也是有吸引力的。中小投资者可以根据上市公司目前的经营状况和发展前景，以及二级市场股票的价格走势，谨慎决定适合自己利益的投票方向。